Corporate Governance

Neue Entsprechungen 2011

Seit der letzten Neufassung vom 26. Mai 2010 wurden keine Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 hat somit auch weiterhin Gültigkeit. Den vorliegenden Empfehlungen und Anregungen folgt die RATIONAL AG weitgehend. Als Ergebnis konnte die Entsprechenserklärung vom Februar 2012 abgegeben werden. Diese ist im Geschäftsbericht 2011 und auf der RATIONAL-Website ( www.rational-online.com) im Bereich Investor Relations veröffentlicht.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex gibt in Ziffer 3.8 die Empfehlung, für D&O Versicherungen von Vorstand und Aufsichtsrat einen Selbstbehalt von mindestens 10 % bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung zu vereinbaren. Für die D&O Versicherungen des Vorstands folgt RATIONAL dieser Empfehlung seit dem Jahr 2010. Seit 2011 gilt auch für die D&O Versicherungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zum Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Aktionäre und Hauptversammlung

An der Hauptversammlung am 11. Mai 2011 in Augsburg haben 700 Aktionäre, Pressevertreter und Gäste teilgenommen. Die rechnerische Präsenz lag bei 87,75 %. Alle zur Beschlussfassung stehenden Tagesordnungspunkte wurden mit großer Mehrheit durch die Hauptversammlung angenommen.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Details zum Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat werden ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung auf der RATIONAL-Website erläutert.

Vorstand

Interessenskonflikte sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten. Die Mitglieder des Vorstands, Dr. Günter Blaschke (Vorstandsvorsitzender), Peter Wiedemann (Vorstand technischer Bereich), Erich Baumgärtner (Vorstand kaufmännischer Bereich) und Reinhard Banasch (Vorstand Vertrieb und Marketing) üben keine Aufsichtsratstätigkeit in anderen börsennotierten Unternehmen aus.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG besteht weiterhin aus drei Mitgliedern. Mit Wirkung zum 31. August 2011 hat Herr Roland Poczka sein Amt als Aufsichtsratsmitglied gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung der RATIONAL AG niedergelegt. An seine Stelle ist mit Wirkung zum 1. September 2011 Herr Dr. Hans Maerz getreten. Herr Dr. Maerz ist Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Er wurde von den Aktionären Herrn Siegfried Meister und Herrn Walter Kurtz gemäß ihrem satzungsgemäßen Entsendungsrecht bis zu den nächsten turnusmäßigen Aufsichtsratswahlen durch die Hauptversammlung im Jahr 2014 entsandt.

§ 8 der Satzung der RATIONAL AG gewährt Herrn Meister und Herrn Kurtz ein gemeinsames Entsendungsrecht. Solange Herr Meister und Herr Kurtz Aktionäre der RATIONAL AG sind haben sie für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds das gemeinsame Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat anstelle eines weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds zu entsenden.

Bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird allein auf die besondere Kompetenz und Qualifikation Wert gelegt, Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Aufgrund der geringen Anzahl der Mitglieder verzichtet der Aufsichtsrat auf die Bildung von Ausschüssen. Die detaillierten Informationen zu den Arbeits- und Beratungsschwerpunkten des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert. Dem Aufsichtsrat gehört nach eigener Einschätzung eine ausreichende Zahl von unabhängigen Mitgliedern an, die über erforderliche Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben verfügen. Interessenskonflikte sind im Geschäftsjahr nicht aufgetreten.

Vergütung der Organe

Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich für das Geschäftsjahr 2011 auf 3.746 Tsd. Euro. In diesem Betrag ist ein erfolgsabhängiger Gehaltsbestandteil in Höhe von 1.969 Tsd. Euro enthalten. Die variablen Vergütungsteile orientieren sich unter anderem an der Ertragsentwicklung des Konzerns. Damit wird gleichzeitig sowohl positiven als auch möglichen negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde im Berichtszeitraum nicht geändert.

Der Aufwand des Aufsichtsrats für dessen Beratungs- und Kontrolltätigkeiten wird für 2011 mit einer Vergütung in Höhe von 572 Tsd. Euro honoriert. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.

Die Vergütung verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt:

Aktienoptionsprogramm

Die RATIONAL AG hat am 3. Februar 2000 für die Vorstandsmitglieder ein Aktienoptionsprogramm über maximal 200.000 Stückaktien der Gesellschaft aufgelegt. Die Aktienoptionen sind mit Sperr- und Ausübungsfristen versehen, die vom Aufsichtsrat festgelegt und beschlossen wurden. Die Ausübung ist an eine bestimmte Steigerung des Unternehmenswertes in Verbindung mit der Wertentwicklung des SMAX-Performance-Index (ab 1. Januar 2004 ersetzt durch den SDAX-Performance-Index) geknüpft. In den Jahren 2000 und 2004 wurden Tranchen im Gesamtumfang von 69.000 Stückaktien begeben, die nach Ablauf der jeweiligen Sperr- und Ausübungsfristen durch Barabfindung bedient wurden.

Transparenz

Die RATIONAL AG hat im Berichtszeitraum insgesamt fünf Ad-hoc Mitteilungen nach § 15 WpHG veröffentlicht, um alle Aktionäre unmittelbar über die aktuelle wirtschaftliche Entwicklung zu informieren.

Folgende Stimmrechtsschwellenmitteilungen sind der RATIONAL AG im Berichtszeitraum zugegangen und wurden umgehend veröffentlicht:

Stimmrechtsschwellenmitteilungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG

Folgende Directors´ Dealings Mitteilungen nach § 15a WpHG wurden der RATIONAL AG im Berichtszeitraum zugeleitet.

Alle Ad-hoc Mitteilungen und Pflichtveröffentlichungen des Berichtszeitraums werden auf der Unternehmenswebsite sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache veröffentlicht.

Der Aktienbesitz des Vorstands liegt deutlich unter 1 % des Grundkapitals. Der addierte mittelbare und unmittelbare Aktienbesitz des Aufsichtsrats liegt entsprechend der letzten Stimmrechtsmitteilungen bei 70,79 %.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung hat am 11. Mai 2011 die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 gewählt. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Bereits vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat vom Wirtschaftsprüfer eine Erklärung über die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft eingeholt. Diese gab keinen Anlass zu Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat mit dem Prüfer vereinbart, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich über Ausschluss- und Befangenheitsgründe während der Prüfung unterrichtet wird.

Bei einem eventuellen Auftreten wesentlicher, im Rahmen der Abschlussprüfung festgestellter Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems ist der Wirtschaftsprüfer zusätzlich angehalten, darüber gesondert zu berichten.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat nach dessen Prüfung keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht erhoben. Ebenso hat der Aufsichtsrat nach seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts erklärt, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben sind.

Entsprechenserklärung der RATIONAL Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL Aktiengesellschaft, Landsberg am Lech, erklären gemäß § 161 AktG:

Die RATIONAL Aktiengesellschaft hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2011 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Empfehlungen des Kodex zukünftig mit den nachfolgend genannten Ausnahmen zu entsprechen:

Ziffern 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex:
Ziffer 4.2.4: „Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen unter Namensnennung offen gelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung kann unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.“
Ziffer 4.2.5: „Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert.“

Die Hauptversammlung der RATIONAL Aktiengesellschaft hat am 11. Mai 2011 beschlossen, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß § 286 Abs. 5 HGB unterbleibt. Dieser Hauptversammlungsbeschluss wurde für fünf Jahre gefasst. Im Übrigen entspricht die RATIONAL Aktiengesellschaft den Ziffern 4.2.4 und 4.2.5 dieses Kodex und beabsichtigt, ihnen auch zukünftig zu entsprechen.

Ziffer 5.1.2 Satz 2 des Kodex:
„Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.“

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtsbezogenen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung der Positionen von Vorstandsmitgliedern legt der Aufsichtsrat allein Wert auf die besondere Kompetenz und Qualifikation. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.

Ziffer 5.3 des Kodex:
„Bildung von Ausschüssen“

Der Aufsichtsrat der RATIONAL Aktiengesellschaft hat keine Ausschüsse gebildet. Die Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats, etwa eines Prüfungsausschusses, ist für die RATIONAL Aktiengesellschaft nicht sachgerecht, da der Aufsichtsrat aus nur drei Mitgliedern besteht. Es ist daher auch in Zukunft nicht beabsichtigt, Aufsichtsratsausschüsse zu bilden.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex:
Ziffer 5.4.1 Abs. 2: „Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.“
Ziffer 5.4.1 Abs. 3: „Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.“

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL Aktiengesellschaft hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidatinnen und Kandidaten für die Bestellung in den Aufsichtsrat werden daher ausschließlich nach Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ausgewählt. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind ohne Bedeutung. Dementsprechend wird der Aufsichtsrat der RATIONAL Aktiengesellschaft keine konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex benennen und diese auch nicht im Corporate Governance Bericht gemäß 5.4.1 Abs. 3 des Kodex veröffentlichen.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um Erfahrung und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens zu sichern.

Landsberg, im Februar 2012
RATIONAL Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat
Der Vorstand

Entsprechungserklärungen der vergangenen Jahre