Bericht des Aufsichtsrats der RATIONAL Aktiengesellschaft

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

für RATIONAL war 2011 ein ganz besonderes Jahr. Mit dem SelfCookingCenter® whitefficiency® und dem VarioCookingCenter MULTIFICIENCY® haben wir weltweit eine völlig neue, zukunftsweisende Generation von Gargeräten eingeführt und damit unsere Position als der Produkt- und Technologieführer der Branche weiter ausgebaut.

Dialog und Kommunikation als Grundlage

für Beratung und Überwachung Die dem Aufsichtsrat nach Gesetz, Satzung und Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben haben wir 2011 erfüllt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die RATIONAL-Gruppe war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat war gekennzeichnet von einer umfassenden, zeitnahen und regelmäßigen Kommunikation, sowohl schriftlich als auch mündlich. Der Vorstand berichtete auch außerhalb der Sitzungen über wichtige Geschäftsvorfälle. In Monats- und Quartalsberichten wurde der Aufsichtsrat über Marktentwicklungen, die Wettbewerbssituation, Preisentwicklungen und die Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens informiert. Darüber hinaus ließen sich der Aufsichtsrat und der Vorsitzende des Aufsichtsrats fortlaufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle und wichtige Entscheidungen des Vorstands in Kenntnis setzen. Zu diesem Zweck stand der Aufsichtsrat mit allen Mitgliedern des Vorstands in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch.

Der Aufsichtsrat hat zu den Berichten und Beschlussvorlagen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gefordert war, nach eingehender Beratung und Prüfung sein Votum abgegeben. Sämtliche zustimmungsbedürftigen Geschäfte wurden positiv beschieden. Hier handelte es sich 2011 und im bisherigen Verlauf 2012 insbesondere um Entscheidungen in den Bereichen Technologie und Produktentwicklung, Vertriebs- und Marketingorganisation, die weltweite Produkteinführung und der Personalentwicklung.

Wechsel im Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 31. August 2011 hat Herr Roland Poczka sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt. An seine Stelle ist mit Wirkung zum 1. September 2011 Herr Dr. Hans Maerz getreten. Herr Dr. Maerz ist Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Er wurde von den Aktionären Herrn Siegfried Meister und Herrn Walter Kurtz in Ausübung des Entsendungsrechts gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung bis zu den nächsten turnusmäßigen Aufsichtsratswahlen durch die Hauptversammlung im Jahr 2014 in den Aufsichtsrat entsandt.

Der Aufsichtsrat dankt Herrn Roland Poczka für die langjährige und verdienstvolle Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der RATIONAL Aktiengesellschaft.

Intensive Arbeit im Plenum

Der Aufsichtsrat ist 2011 zu zehn Sitzungen zusammengetreten. Im Jahr 2012 hat bis zur bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 29. Februar 2012 eine weitere Sitzung stattgefunden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich auch schriftlich und fernmündlich beraten. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat auch außerhalb der ordentlichen Sitzungen Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsrat hat während des vergangenen Geschäftsjahres die Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere die Verfahrensabläufe sowie die rechtzeitige und ausreichende Informationsversorgung fortlaufend geprüft und weiter verbessert.

Da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG aus nur drei Mitgliedern besteht, konnte auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet werden.

Der gesetzlichen Forderung, dass wenigstens ein Aufsichtsratsmitglied ein unabhängiger Finanzexperte ist, hat die Besetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG auch im Geschäftsjahr 2011 durchgängig entsprochen.

An allen Sitzungen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats vollzählig teilgenommen. Im Rahmen der Beratungen, Beschlussvorlagen und des Kontrollauftrags sind im Berichtsjahr 2011 keine Interessenkonflikte bei einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten.

Schwerpunkte der Beratungen

Gegenstand der Beratungen mit dem Vorstand und der internen Diskussionen waren alle relevanten Aspekte der Unternehmensentwicklung, einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, des Geschäftsverlaufs, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und des Konzerns, der Risikolage, des Risikomanagements sowie nicht zuletzt der aktuellen Kosten- und Ertragssituation. Ferner standen in den Aufsichtsratssitzungen zahlreiche Einzelthemen auf der Tagesordnung, die intensiv erörtert wurden, wie z. B.:

• die Auswahl der Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2011
• die Key-Account-Strategie
• die Gewinnverwendung mit Dividendenvorschlag
• die Personalentwicklung und Führungskultur (U.i.U.® – der Unternehmer im Unternehmen)
• die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2012
• die Markterschließungsstrategie für neue Märkte
• die Produkteinführung der neuen Gerätegenerationen SelfCookingCenter® whiteffi ciency® und VarioCookingCenter MULTIFICIENCY®

In der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 29. Februar 2012 waren neben der Prüfung und Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses insbesondere die der Hauptversammlung 2012 zu unterbreitenden Beschlussvorlagen ein zentrales Thema.

Für die Abschlussprüfung 2012 wird die Pricewaterhouse- Coopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vorgeschlagen. Auch die übrigen Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung wurden von uns verabschiedet.

Im Rahmen unserer Tätigkeiten im Jahr 2011 und insbesondere auch in der bilanzfeststellenden Sitzung 2012 befassten wir uns neben der Abschlussprüfung mit dem gesamten Rechnungslegungsprozess in der AG und im Konzern, der Überwachung des internen Kontrollsystems sowie mit der Wirksamkeit der internen Revision und des Risikomanagementsystems.

Corporate Governance

Innerhalb des Vorstandes kam es 2011 zu keinen Veränderungen. Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG besteht weiter - hin aus drei Mitgliedern. Mit Wirkung zum 31. August 2011 hat Herr Roland Poczka sein Amt als Aufsichtsratsmitglied gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung der RATIONAL AG niedergelegt. An seine Stelle ist mit Wirkung zum 1. September 2011 Herr Dr. Hans Maerz getreten. Herr Dr. Maerz ist Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Er wurde von den Aktionären Herrn Siegfried Meister und Herrn Walter Kurtz gemäß ihrem satzungsgemäßen Entsendungsrecht bis zu den nächsten turnusmäßigen Aufsichtsratswahlen durch die Hauptversammlung im Jahr 2014 entsandt.

§ 8 der Satzung der RATIONAL AG gewährt Herrn Meister und Herrn Kurtz ein gemeinsames Entsendungsrecht. Solange Herr Meister und Herr Kurtz Aktionäre der RATIONAL AG sind, haben sie für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds das gemeinsame Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat anstelle eines weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds zu entsenden.

Seit der letzten Neufassung vom 26. Mai 2010 wurden keine Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 hat somit auch für das Geschäftsjahr 2011 Gültigkeit. Den vorliegenden Empfehlungen und Anregungen folgt die RATIONAL AG weitgehend. Als Ergebnis konnte die Entsprechenserklärung vom Februar 2012 abgegeben werden, über diese wurde gemäß § 161 AktG in der Sitzung des Aufsichtsrats am 1. Februar 2012 beschlossen. Die Entsprechenserklärung ist im Geschäftsbericht 2011 und auf der RATIONAL-Website www.rational-online.com im Bereich Investor Relations veröffentlicht.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Wie vom Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Hauptversammlung am 11. Mai 2011 gewählt, hat die Pricewaterhouse- Coopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, den Abschluss der AG sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 geprüft. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Vor dem Wahlvorschlag hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt. Es konnten keine Gründe erkannt werden, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten. Der Abschlussprüfer war zusätzlich verpfl ichtet, uns sofort über Umstände zu informieren, die seine Befangenheit begründen könnten, und uns gegebenenfalls über Leistungen, die er zusätzlich zur Abschlussprüfung erbracht hat, zu informieren. Der Aufsichtsrat hat sich vor und während der Abschlussprüfung in Gesprächen mit dem Prüfer über dessen Prüfungsansatz und den Ablauf der Prüfung unterrichtet.

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 und der Lagebericht der Gesellschaft, der auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Unternehmenswebsite der Gesellschaft verweist, wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Für den Konzern wurde vom Vorstand ein Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, ergänzt um die nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Darüber hinaus wurde ein Konzernlagebericht erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur eigenen Prüfung zugeleitet. Sie waren in der Aufsichtsratssitzung am 29. Februar 2012 Gegenstand intensiver Beratungen. Insbesondere mit den Ergebnissen der Prüfung durch die Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat umfassend befasst.

Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses teil. Sie berichteten über die Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere auch über die für 2011 festgelegten Prüfungsschwerpunkte, und standen dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Ein Schwerpunkt der Erläuterungen des Abschlussprüfers war die Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Sowohl Vorstand als auch die Abschlussprüfer haben uns alle Fragen umfassend und zu unserer Zufriedenheit beantwortet.

Nach seinen eigenen abschließenden Ergebnissen der Beratungen und der eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. In der Sitzung vom 29. Februar 2012 billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der RATIONAL AG zum 31. Dezember 2011 mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 in seiner testierten Fassung vom 15. Februar 2012 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 in seiner testierten Fassung vom 15. Februar 2012. Der Jahresabschluss 2011 der RATIONAL AG, einschließlich des Lageberichts, ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Abhängigkeitsbericht

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG aufgestellte Abhängigkeitsbericht über die Beziehungen der RATIONAL AG zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Bericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung vor und wurde von uns geprüft sowie mit den anwesenden Abschlussprüfern eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat kam nach seiner Prüfung zu dem abschließenden Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands zu erheben sind.

Gewinnverwendung

Nach Abwägung des operativen Umfelds, der Lage an den weltweiten Finanz- und Kapitalmärkten, der Finanzlage der Gesellschaft und der Erwartungen der Aktionäre stimmen wir dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu.

Vom Bilanzgewinn der RATIONAL AG in Höhe von 133,1 Mio. Euro soll eine Dividende in Höhe von 5,50 Euro je Aktie oder insgesamt 62,5 Mio. Euro ausgeschüttet und im Übrigen auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Management für die gute, vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit. Ein ganz besonderer Dank gilt allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, denen es 2011 wiederum gelungen ist, unsere bestehenden und neuen Kunden vom Nutzen und Mehrwert der RATIONAL-Produkte zu überzeugen und die dadurch die sich weltweit bietenden Marktchancen hervorragend genutzt haben.

Landsberg am Lech, 7. März 2012

Siegfried Meister

Vorsitzender des Aufsichtsrats