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Hauptversammlung.

Alle folgenden Informationen und Unterlagen beziehen sich auf die Hauptversammlung 2016.

Die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2016 findet am 03.05.2017 in der Messe Augsburg statt.

Berichte.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im Geschäftsjahr 2015 konnte die RATIONAL Aktiengesellschaft ihren langjährigen Wachstumskurs fortsetzen. Dabei standen im Berichtsjahr weiterhin die Stabilität des Gesamtunternehmens und die nachhaltige Verbesserung der Unternehmensqualität im Vordergrund.

Dialog und Kommunikation als Grundlage für Beratung und Überwachung

Die dem Aufsichtsrat nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben haben wir im Geschäftsjahr 2015 erfüllt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die RATIONAL-Gruppe war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat war gekennzeichnet von einer umfassenden, zeitnahen und regelmäßigen Kommunikation, sowohl schriftlich als auch mündlich. Über wichtige Geschäftsvorfälle berichtete der Vorstand auch außerhalb der Sitzungen. In Monats- und Quartalsberichten wurde der Aufsichtsrat über Marktentwicklungen, die Wettbewerbssituation und die Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens informiert. Darüber hinaus ließen sich der Aufsichtsrat und der Vorsitzende des Aufsichtsrats fortlaufend über den aktuellen Geschäftsverlauf, wesentliche Geschäftsvorfälle und wichtige Entscheidungen des Vorstands in Kenntnis setzen. Zu diesem Zweck stand der Aufsichtsrat mit allen Mitgliedern des Vorstands in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch.
Der Aufsichtsrat hat zu den Berichten und Beschlussvorlagen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gefordert war, nach eingehender Beratung und Prüfung sein Votum abgegeben. Alle zustimmungsbedürftigen Geschäfte wurden positiv beschieden. Hier handelte es sich im Geschäftsjahr 2015 und im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2016 insbesondere um Entscheidungen in den Bereichen Produktentwicklung, Ausbau und Optimierung der Vertriebs- und Marketingorganisation, Weiterentwicklung der Führungsstruktur, weltweite Personalentwicklung, Risikomanagement, Planung und Freigabe von Baumaßnahmen am Standort Landsberg.

Beratungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2015 zu elf Sitzungen zusammengetreten. Im Geschäftsjahr 2016 hat bis zur bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 24. Februar 2016 eine weitere Sitzung stattgefunden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich auch schriftlich und fernmündlich beraten und kamen im Geschäftsjahr 2015 zu elf weiteren internen Beratungen sowie zu drei Sitzungen des Prüfungsausschusses zusammen. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat auch außerhalb der ordentlichen Sitzungen Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsrat hat während des vergangenen Geschäftsjahres die Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere die Verfahrensabläufe sowie die rechtzeitige und ausreichende Informationsversorgung fortlaufend geprüft und weiter verbessert.

Schwerpunkte der Beratungen

Gegenstand der Beratungen mit dem Vorstand und der internen Diskussionen im Aufsichtsrat waren alle relevanten Aspekte der Unternehmensentwicklung, einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, des Geschäftsverlaufs, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und des Konzerns, der Risikolage, des Risikomanagements sowie nicht zuletzt der aktuellen Kosten- und Ertragssituation. Ferner standen in den Aufsichtsratssitzungen zahlreiche Einzelthemen auf der Tagesordnung, die intensiv erörtert wurden, wie z. B.:

  • Auswahl der Kandidaten für die Erweiterung des Aufsichtsrates
  • Wahl des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
  • das Ausscheiden des bisherigen Finanzvorstandes Erich Baumgärtner zum 31. Dezember 2015 sowie die Bestellung von Dr. Axel Kaufmann als seinen Nachfolger zum 1. Oktober 2015
  • die Gewinnverwendung mit Dividendenvorschlag,
  • die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2016
  • die Erschließungsstrategie für neue Märkte, die neue Führungsstruktur in Lateinamerika sowie die Konsolidierung in Indien
  • die Entwicklung im Fokusmarkt USA
  • die Schwerpunkte in der Produktentwicklung
  • die Weiterentwicklung des RATIONAL Compliance-Programms
  • die Bauprojekte an den Standorten Landsberg und Wittenheim
  • die Weiterentwicklung der Mittelfriststrategie, inkl. Produktportfolio, Vertriebs- und Marketingstrategie
  • die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand
  • Bildung Prüfungsausschuss

In der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 24. Februar 2016 waren, neben der Prüfung und Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, insbesondere die der Hauptversammlung 2016 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge ein zentrales Thema.
Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 wird die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vorgeschlagen. Auch die übrigen Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung wurden von uns verabschiedet.
Im Rahmen unserer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 und insbesondere auch in der bilanzfeststellenden Sitzung am 24. Februar 2016 befassten wir uns neben der Abschlussprüfung mit dem gesamten Rechnungslegungsprozess in der AG und im Konzern, der Überwachung des internen Kontrollsystems sowie mit der Wirksamkeit der internen Revision und des Risikomanagementsystems.

Änderung im Vorstand

Nach mehr als 17 erfolgreichen Jahren als kaufmännischer Vorstand des Unternehmens hat Herr Erich Baumgärtner sein Vorstandsmandat im beiderseitigen Einvernehmen zum 31. Dezember 2015 niedergelegt. Durch sein unternehmerisches Denken und Handeln wurde RATIONAL zu einem der begehrtesten Unternehmen an der deutschen Börse. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Erich Baumgärtner für seine langjährige Tätigkeit zum Wohle unserer Kunden und unseres Unternehmens. Als Nachfolger und für den kaufmännischen Bereich allein verantwortlichen Vorstand hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Oktober 2015 Herrn Dr. Axel Kaufmann bestellt.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG wurde im Geschäftsjahr 2015 von drei auf sechs Mitglieder vergrößert.
In seiner Sitzung am 21. Juli 2015 hat der Aufsichtsrat ferner den Beschluss gefasst, einen Prüfungsausschuss zu bilden. Zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses wurden Herr Walter Kurtz, Herr Dr. Hans Maerz und Herr Werner Schwind gewählt, den Vorsitz hat Herr Dr. Hans Maerz. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, dass dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl von unabhängigen Mitgliedern angehören soll, hat die Besetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG im Geschäftsjahr 2015 durchgängig entsprochen.
Im Rahmen der Beratungen, Beschlussvorlagen und des Kontrollauftrags sind im Berichtsjahr 2015 keine Interessenskonflikte bei einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten.
Am 12. Juni 2015 trat eine Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Kraft. Der Aufsichtsrat hat sich mit den neuen Empfehlungen des Kodex eingehend befasst. Gemeinsam mit dem Vorstand wurde im Corporate-Governance-Bericht Rechenschaft für das Geschäftsjahr 2015 abgelegt. Den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgt die RATIONAL AG weitestgehend. Als Ergebnis konnte eine Entsprechenserklärung mit Stand 31. Dezember 2015 abgegeben werden. Über diese wurde gemäß § 161 AktG in der Sitzung des Aufsichtsrats am 21. Januar 2015 beschlossen. Aufgrund der Erweiterung des Aufsichtsrats und der Einrichtung eines Prüfungsausschusses wurde diese Entsprechenserklärung aktualisiert und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 23. September beschlossen. Die Entsprechenserklärung mit Stand 31. Dezember 2015 ist im Geschäftsbericht 2015 veröffentlicht. Die Entsprechenserklärungen sind auch auf der RATIONAL-Website (www.rational-online.com) im Bereich Investor Relations zu finden.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Wie vom Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Hauptversammlung am 29. April 2015 gewählt, hat die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, den Abschluss der RATIONAL AG sowie des RATIONAL-Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 geprüft. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Vor dem Wahlvorschlag hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt. Es wurden keine Gründe erkannt, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten. Der Abschlussprüfer war zusätzlich verpflichtet, uns sofort über Umstände zu informieren, die seine Befangenheit begründen könnten und uns gegebenenfalls über Leistungen, die er zusätzlich zur Abschlussprüfung erbracht hat, zu informieren. Der Aufsichtsrat hat sich vor und während der Abschlussprüfung in Gesprächen mit dem Prüfer über dessen Prüfungsansatz und den Ablauf der Prüfung unterrichtet.
Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 und der Lagebericht der Gesellschaft, der auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Unternehmenswebsite der Gesellschaft verweist, wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Für den Konzern wurde vom Vorstand ein Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, ergänzt um die nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Darüber hinaus wurde ein Konzernlagebericht erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur eigenen Prüfung zugeleitet. Sie waren in der Aufsichtsratssitzung am 24. Februar 2016 Gegenstand intensiver Beratungen. Insbesondere mit den Ergebnissen der Prüfung durch die Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat umfassend befasst.
Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses teil. Sie berichteten über die Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere auch über die festgelegten Prüfungsschwerpunkte und standen dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Ein Schwerpunkt der Erläuterungen der Abschlussprüfer war die Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Sowohl Vorstand als auch die Abschlussprüfer haben uns alle Fragen umfassend und zufriedenstellend beantwortet.
Nach seinen eigenen abschließenden Ergebnissen der Beratungen und der eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. In seiner Sitzung vom 24. Februar 2016 billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der RATIONAL AG zum 31. Dezember 2015 mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 in seiner testierten Fassung vom 23. Februar 2016 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 in seiner testierten Fassung vom 23. Februar 2016. Der Jahresabschluss 2015 der RATIONAL AG, einschließlich des Lageberichts, ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Abhängigkeitsbericht

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG aufgestellte Abhängigkeitsbericht über die Beziehungen der RATIONAL AG zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“
Der Bericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung vor und wurde von uns geprüft sowie mit den anwesenden Abschlussprüfern eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat kam nach seiner Prüfung zu dem abschließenden Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands zu erheben sind.

Gewinnverwendung

Nach Abwägung des operativen Umfelds, der Lage an den weltweiten Finanz- und Kapitalmärkten und der Finanzlage der Gesellschaft stimmen wir dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu.
Vom Bilanzgewinn der RATIONAL AG in Höhe von 242,6 Mio. Euro soll eine Dividende in Höhe von 7,50 Euro je Aktie oder insgesamt 85,3 Mio. Euro ausgeschüttet und der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Der Aufsichtsrat dankt allen Führungskräften für die gute, vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit. Ein ganz besonderer Dank gilt jedoch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Ihnen ist es auch im Geschäftsjahr 2015 wieder gelungen, unsere Kunden vom hohen Mehrwert der RATIONAL-Produkte und -Dienstleistungen zu überzeugen und so die sich uns bietenden Marktchancen hervorragend zu nutzen.

Landsberg am Lech, 2. März 2016
Siegfried Meister
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Den erläuternden Bericht zu den Angaben nach

1) § 289 Abs. 4 HGB finden Sie im Lagebericht 2015 der RATIONAL AG auf Seite 30,

2) § 315 Abs. 4 HGB finden Sie im RATIONAL Konzernlagebericht 2015 auf Seite 36 und im Geschäftsbericht 2015 auf Seite 71.

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