Nachfolgend finden Sie die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§289f und 315d HGB. Darin berichten Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 über die Corporate Governance bei RATIONAL. Die Erklärung zur Unternehmensführung wird durch den Vergütungsbericht ergänzt. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist gemäß §§289f und 315d HGB Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.
Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 ist auf der RATIONAL-Website (www.rational-online.com) im Bereich Investor Relations und im Geschäftsbericht 2021 zu finden. Der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind ebenfalls auf der RATIONAL-Website (www.rational-online.com) im Bereich Investor Relations öffentlich zugänglich.
Verantwortungsvolles, nachhaltiges und soziales Handeln ist für die RATIONAL AG seit jeher ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur und Grundlage des Unternehmenserfolgs. Hierzu gehört die Integrität im Umgang mit Kunden, Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit.
RATIONAL versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung sowie die Befolgung der zusätzlichen internen Regelwerke. Darüber hinaus entwickelte die RATIONAL AG auch im Geschäftsjahr 2021 die eigene Corporate Governance weiter. RATIONAL entspricht weitestgehend den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex. Soweit die RATIONAL AG von den Empfehlungen des Kodex abweicht, wird hierüber in der nachstehenden Entsprechenserklärung berichtet. Weitere freiwillig eingegangene Selbstverpflichtungen bestehen in Form von Compliance-Vereinbarungen mit einigen unserer Kettenkunden. Das Unternehmen hat sich selbst ein umfassendes Leitbild gegeben und verfügt über schriftlich niedergelegte Führungsprinzipien sowie einen unternehmensweit gültigen „Code of Conduct“. Das Unternehmensleitbild drückt das Selbstverständnis des Unternehmens, seiner Führungsorgane und Mitarbeiter aus. Es gibt außerdem Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Kunden, Partnern und Kollegen. Alle neuen Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen werden darin geschult.
Die Compliance-Organisation wird kontinuierlich weiterentwickelt. Ausgangspunkt für die Compliance-Aktivitäten bilden die Verhaltensgrundsätze der RATIONAL AG („Code of Conduct“). Diese sind in Form der RATIONAL-Verhaltensregeln im Geschäftsverkehr zusammengefasst und unternehmensweit kommuniziert. Es wurde ein RATIONAL-Compliance-Team gebildet und ein Compliance-Officer für die gesamte RATIONAL-Gruppe bestellt.
Alle Mitarbeiter der RATIONAL-Gruppe werden hinsichtlich Compliance-Themen geschult. Mitarbeiter, die über einen Computerzugang verfügen, haben zudem eine Prüfung erfolgreich zu absolvieren.
Auf der Grundlage der Ergebnisse von in verschiedenen Unternehmensbereichen durchgeführten Compliance-Risikoanalysen wurden Maßnahmen definiert, um allen wesentlichen Compliance-Risiken entgegenzuwirken. Diese Maßnahmen schließen neben einschlägigen internen Compliance-Vorgaben auch die Zusammenarbeit mit lokalen, qualifizierten Partnern ein. Des Weiteren werden in Ländern, in denen RATIONAL mit eigenen Tochtergesellschaften und Mitarbeitern vertreten ist, die lokalen Anforderungen an ein Compliance-Programm kontinuierlich überwacht und bei Bedarf das bestehende Compliance-Programm angepasst.
Eine Prüfung des Risikomanagementsystems und der Konzeption des Compliance-Managementsystems, entsprechend der Prüfungsstandards des Instituts der Wirtschaftsprüfer Deutschland (IDW), bestätigte die Funktionsfähigkeit beider Systeme.
Im Jahr 2021 wurden das Compliance-Managementsystem sowie das Risikomanagementsystem auf Basis der bestehenden Konzepte zielgerichtet fortgesetzt.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied.
Aufgrund der Kontaktbeschränkungen im Rahmen der Coronakrise wurde die Hauptversammlung 2020 verschoben und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben erstmals virtuell durchgeführt. An der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 haben rund 150 Aktionäre oder deren Bevollmächtigte teilgenommen. Trotz der besonderen Umstände konnte eine rechnerische Präsenz von knapp 83 % des satzungsgemäßen Grundkapitals erreicht werden. Alle zur Beschlussfassung stehenden Tagesordnungspunkte wurden durch die Hauptversammlung mit großer Mehrheit angenommen.
Die RATIONAL AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind.
Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Details zum Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat werden ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.
Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Jedes Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Ressort im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die im zweiwöchigen Rhythmus stattfinden. Zusätzlich kann jedes Mitglied des Vorstands die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstandes verlangen. Ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Beschlüsse des Vorstands werden stets mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen aller Mitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Vorstands die ausschlaggebende Stimme.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements.
Der Vorstand der RATIONAL AG kann sich aus einer oder mehreren Personen zusammensetzen und bestand zum Bilanzstichtag aus vier Mitgliedern. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder ist im Geschäftsverteilungsplan geregelt. Ferner hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren festgelegt. Die Mitglieder des Vorstands zum Bilanzstichtag waren Dr. Peter Stadelmann (Vorstandsvorsitzender), Peter Wiedemann (Vorstand technischer Bereich), Markus Paschmann (Vorstand Bereich Vertrieb und Marketing) und Jörg Walter (Vorstand kaufmännischer Bereich).
Herr Walter wurde durch den Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. März 2021 für drei Jahre zum Vorstand berufen und übernahm den durch Dr. Stadelmann interimsmäßig geleiteten kaufmännischen Bereich.
Zudem wurde der Dienstvertrag als Vorstand für den Bereich Vertrieb und Marketing von Herrn Paschmann für weitere fünf Jahre ab dem 1. März 2021 durch den Aufsichtsrat verlängert.
Um gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung zu sorgen, berät der Aufsichtsrat über das Anforderungsprofil für Vorstandsmitglieder und beobachtet die Eignung möglicher interner Nachfolgekandidaten im Unternehmen anhand der Entwicklung von Leistungskriterien. Zudem tauscht sich der Aufsichtsrat zu anstehenden Vakanzen und möglicherweise geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen mit dem Vorstand aus.
Die Mitglieder des Vorstands üben keine Aufsichtsratstätigkeit in anderen börsennotierten Unternehmen aus.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind keine Interessenkonflikte bei Vorstandsmitgliedern aufgetreten.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in allen Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Investitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat beschließt in seinen Sitzungen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz etwas Abweichendes bestimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats die ausschlaggebende Stimme.
Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat führt regelmäßig, zuletzt im Juni 2021 eine Selbstbeurteilung durch Befragung der Aufsichtsratsmitglieder anhand eines Fragebogens und anschließende Diskussion durch, um die Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zu reflektieren und mögliche Verbesserungen zu identifizieren.
Detaillierte Informationen zu den Arbeits- und Beratungsschwerpunkten des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.
Um Sitzungsinhalte für den Gesamtaufsichtsrat vorzubereiten wurden vom Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet. Dem Prüfungsausschuss gehören Herr Dr. Hans Maerz (Ausschussvorsitzender), Herr Walter Kurtz und Herr Erich Baumgärtner an. Der Prüfungsausschuss bereitet insbesondere die Verhandlungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über alle Fragen betreffend die Rechnungslegung, insbesondere die Jahresabschlüsse vor und beschließt eine Empfehlung im Hinblick auf den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Zudem wurde ein Technikausschuss gebildet, der technische Themen für den gesamten Aufsichtsrat bearbeitet und aufbereitet. Mitglieder sind Herr Dr.-Ing. Georg Sick (Ausschussvorsitzender), Herr Walter Kurtz und Herr Dr. Johannes Würbser.
Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat für nicht erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum eine effiziente Diskussion und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 29. April 2015 wurde § 8 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der RATIONAL AG geändert. Der Wortlaut des Beschlusses lautet: „Solange Herr Siegfried Meister und Herr Walter Kurtz Aktionäre der Gesellschaft sind, haben sie das gemeinsame Recht, bis zu zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Ist einer der beiden Entsendungsberechtigten nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, so hat der verbleibende Aktionär das alleinige Entsendungsrecht. Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung an den Vorstand der Gesellschaft auszuüben.“
Dem Aufsichtsrat der RATIONAL AG gehören gemäß der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2019 geänderten Satzung sieben Mitglieder an, die von den Aktionären gewählt werden.
Herr Walter Kurtz ist Vorsitzender des Aufsichtsrats, Herr Dr. Hans Maerz ist Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Darüber hinaus gehören mit Herrn Erich Baumgärtner, Herrn Dr. Johannes Würbser, Herrn Dr. Gerd Lintz, Herrn Werner Schwind und Herrn Dr. Sick ausgewiesene Spezialisten für die Themen Finanzen, Wirtschaftsrecht, Vertrieb und Technik dem Aufsichtsrat an. Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind auf unserer Webseite veröffentlicht.
Dem Gremium gehören sechs und damit eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats ausreichende Anzahl an Mitgliedern (Herr Dr. Hans Maerz, Herr Erich Baumgärtner, Herr Dr. Gerd Lintz, Herr Werner Schwind, Herr Dr.-Ing. Georg Sick, Herr Dr. Johannes Würbser) an, die unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sind. Der Aufsichtsrat sieht auch Herrn Erich Baumgärtner als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand an. Zwar wurde Herr Baumgärtner bereits mit Wirkung zum 1. Januar 2017 in den Aufsichtsrat gewählt und damit vor Ablauf von zwei Jahren nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand Ende des Jahres 2015, sodass ein Abhängigkeitsindikator im Sinne von Empfehlung C.7 des Kodex gegeben ist. Mittlerweile sind seit dem Ausscheiden von Herrn Baumgärtner aus dem Vorstand aber sechs Jahre vergangen, sodass ein hinreichender zeitlicher Abstand zu der vorangegangenen Tätigkeit von Herrn Baumgärtner als Vorstand besteht. Zudem hat Herr Baumgärtner während seiner Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied ausreichend demonstriert, dass die Gefahr einer etwaigen unzulässigen Einflussnahme eines ehemaligen Vorstandsmitglieds auf den neuen Vorstand zur Verdeckung eigener Unregelmäßigkeiten, der durch die Kodex-Empfehlung begegnet werden soll, nicht gegeben ist.
Da es bei RATIONAL keinen kontrollierenden Aktionär gemäß Empfehlung C.9 des Kodex gibt, sind alle Aufsichtsratsmitglieder unabhängig in diesem Sinne.
Die gegenwärtige Besetzung des Aufsichtsrats füllt das Kompetenzprofil aus. Die Mitglieder des Aufsichtsrats ergänzen sich im Hinblick auf Alter, Bildungs- und Berufshintergrund, Erfahrung und Kenntnisse so, dass das Gesamtgremium auf einen vielfältigen Erfahrungsfundus und ein breites Kompetenzspektrum zurückgreifen kann. Der Aufsichtsrat ist insgesamt mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt.
Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt grundsätzlich fünf Jahre, die laufende Amtsperiode aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2024.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind keine Interessenkonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten.
Die RATIONAL AG ist ein börsennotiertes, jedoch nicht paritätisch mitbestimmtes Unternehmen. Gemäß dem „Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ (Frauenquote) ist deshalb eine Einführung der 30 %-igen Frauenquote im Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht bindend. Aufgrund der Börsennotierung ist das Unternehmen aber verpflichtet, Zielgrößen für die Erhöhung des Frauenanteils im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie Fristen für die Erreichung dieser Zielgrößen festzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG haben sich im Geschäftsjahr 2017 folgende Ziele für den Frauenanteil in Führungspositionen gesetzt und kommen damit den gesetzlichen Pflichten nach:
Für den Aufsichtsrat wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 0 % festgelegt.
Die festgelegten Zielgrößen für Vorstand, Aufsichtsrat und die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands wurden während des Berichtszeitraums eingehalten.
In der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde das absolute Ziel von 11 Frauen in Führungspositionen erreicht. Aufgrund von Umstrukturierungen wurde das relative Ziel von 30,0 % leicht unterschritten (29,3 %).
Der Aufsichtsrat hat kein Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird allein nach Maßgabe des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats und den Anforderungen an Vorstandsmitglieder auf die besondere Kompetenz und Qualifikation Wert gelegt. Weitere Eigenschaften wie Geschlecht, Alter, Herkunft, nationale Zugehörigkeit, Bildungs- und Berufshintergrund waren und sind für diese Entscheidungen ohne Bedeutung. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten. Gleichwohl verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, die personelle Zusammensetzung und damit die Kompetenzen und Erfahrungen in Vorstand und Aufsichtsrat kontinuierlich weiterzuentwickeln und eine ausgewogene Balance an Kontinuität und Erneuerung zu wahren. Vorstand und Aufsichtsrat müssen insgesamt jeweils über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Ziel des Personalmanagements bei RATIONAL ist es, Leistungsträger zu fördern und langfristig im Unternehmen zu halten, um dadurch nachhaltig den Unternehmenserfolg zu gewährleisten. Alle offenen Stellen bei RATIONAL werden an Personen vergeben, welche die besten Qualifikationen und Kompetenzen für diese Stelle vorweisen. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung.
Diese Grundsätze gelten auch für die Besetzung des Vorstands. Das Management besteht aus ausgewählten Experten verschiedener Fachbereiche, welche auf eine langjährige erfolgreiche Zusammenarbeit zurückblicken können. Die Unternehmensführung ist von Kontinuität, Vertrauen und dem konsequenten Fokus auf den größtmöglichen Kundennutzen im Sinne unseres Unternehmensgründers und der Unternehmensphilosophie geprägt und wird Entscheidungen zur Besetzung des Vorstands vor diesem Hintergrund treffen.
Gemäß den gesetzlichen Vorgaben fand im Jahr 2021 ein Wechsel der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft statt. Die Hauptversammlung hat am 12. Mai 2021 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt.
Der Wechsel des Abschlussprüfers wurde sorgfältig durch den Aufsichtsrat vorbereitet und geprüft. Bereits vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat vom Wirtschaftsprüfer eine Erklärung über die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft eingeholt. Diese gab keinen Anlass zu Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat mit dem Prüfer vereinbart, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich über Ausschluss- und Befangenheitsgründe während der Prüfung unterrichtet wird.
Bei einem eventuellen Auftreten wesentlicher im Rahmen der Abschlussprüfung festgestellter Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems ist der Wirtschaftsprüfer zusätzlich angehalten, darüber gesondert zu berichten.
Leitender Prüfer des Jahresabschlusses 2021 war Herr Dirk Bässler.
Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG, Landsberg am Lech, erklären gemäß § 161 AktG jährlich etwaige Abweichungen zu den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten, zum Zeitpunkt der Erstellung aktuellen, Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“. Nachfolgend ist die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat vom 27. Januar 2022 abgedruckt. Diese Entsprechenserklärung ist zusammen mit allen früheren Entsprechenserklärungen auf unserer Webseite veröffentlicht. Den am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wurde im Berichtszeitraum und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen entsprochen:
B: Besetzung des Vorstands
Empfehlung B.1 des Kodex: „Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten.“
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die jeder Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sind für den Aufsichtsrat allein die besondere Kompetenz und Qualifikation des Kandidaten oder der Kandidatin entscheidend. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung.
C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
I. Allgemeine Anforderungen
Empfehlung C.1 Satz 2 des Kodex: „Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten.“
Empfehlung C.2 des Kodex: „Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.“
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG richtet sich am Unternehmensinteresse aus und gewährleistet die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands. Die Kandidatinnen und Kandidaten für die Bestellung in den Aufsichtsrat werden ausschließlich nach Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ausgewählt. Weitere Eigenschaften wie Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind ohne Bedeutung. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich in Übereinstimmung mit dem Kompetenzprofil an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens zu sichern.
II. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Empfehlung C.10 des Kodex: „Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.“
Herr Walter Kurtz ist seit 1998 Mitglied des Aufsichtsrats und gilt deshalb nicht als unabhängig von der Gesellschaft. Seit 11. August 2017 ist Herr Walter Kurtz Vorsitzender des Aufsichtsrats. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen, welches er viele Jahre mit dem Firmengründer Siegfried Meister leitete, verfügt Herr Walter Kurtz nicht nur über eine unschätzbare Erfahrung, sondern unterstützt auch eine Fortführung des Unternehmens im Sinne des Unternehmensgründers.
D. Arbeitsweise des Aufsichtsrats:
I. Geschäftsordnung
Empfehlung D.1 des Kodex: „Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.“
Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Von einer Veröffentlichung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft sieht der Aufsichtsrat jedoch ab. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus seiner Sicht keinen Mehrwert.
II Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand
2. Ausschüsse des Aufsichtsrats
Empfehlung D.5 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.“
Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat für nicht erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum eine effiziente Diskussion und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.
G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Empfehlung G. 3 des Kodex: „Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.“
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Hierbei wird auch die Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand von Vergütungsdaten anderer Unternehmen berücksichtigt. Ein direkter Vergleich mit einer definierten Peer-Group findet nicht statt. Ein solcher Vergleich ist nach Ansicht des Aufsichtsrats durch den hohen Grad der Spezialisierung der RATIONAL AG sowie aufgrund der unterschiedlichen wirtschaftlichen Situation und Ertragskraft von anderen Unternehmen im Bereich des Maschinenbaus wenig aussagekräftig.
3. Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile
Empfehlung G. 8 des Kodex: „Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.“
Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand regelt, dass eine nachträgliche Änderung des finanziellen Leistungskriteriums der kurzfristigen variablen Vergütung und eine nachträgliche Änderung der Leitungskriterien der langfristigen variablen Vergütung ausgeschlossen sind. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die jeweiligen Planbedingungen vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems aufgrund der Sondersituation der Corona-Pandemie beschlossen, ausnahmsweise bei der Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 von den ursprünglich festgesetzten Leistungskriterien abzuweichen, um herausragende Leistungen im Krisenmanagement zugunsten des langfristigen Unternehmenserfolgs angemessen zu honorieren.
Empfehlung G. 10 des Kodex: „Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.“
Grundlage für die Vorstandsvergütung ist das Vergütungssystem, welches durch die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligt wurde. Dieses sieht keine Aktienvergütung und somit keine Aktienhaltevorschriften für die Vorstandsmitglieder vor. Aufgrund der guten Erfahrungen der Vergangenheit sieht der Aufsichtsrat auch ohne eine aktienbasierte Vergütung des Vorstands die langfristige Orientierung des Managements im Sinne des Unternehmenserfolgs als gegeben an.
Zudem bemisst sich die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand einer dreijährigen Performance Periode. Da der Leistungsbeurteilung die interne Mittelfristplanung mit gleicher Laufzeit zugrunde liegt, erachtet der Aufsichtsrat diesen Zeitraum als angemessen.
Landsberg am Lech, im Januar 2022
RATIONAL Aktiengesellschaft
Corporate Governance.