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Hauptversammlung 2019.

Die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 findet am 15. Mai 2019 in der Messe Augsburg statt.

Berichte.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

am 28. Juli 2017 ist Herr Siegfried Meister, der Unternehmensgründer, Mehrheitsaktionär und Aufsichtsratsvorsitzende der RATIONAL AG, im Alter von 78 Jahren verstorben. Aufsichtsrat, Vorstand und Mitarbeiter der RATIONAL AG trauern um eine herausragende Unternehmerpersönlichkeit und werden das Unternehmen in Herrn Meisters Sinne weiterführen.

Die dadurch vakante Position des Aufsichtsratsvorsitzenden übernahm am 29. Juli 2017 kommissarisch Herr Walter Kurtz, bisher stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. Mit Wirkung zum 11. August 2017 wurde Herr Walter Kurtz zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Die vakante Aufsichtsratsposition wurde mit Wirkung zum 18. Oktober 2017 mit Herrn Dr.-Ing. Georg Sick besetzt.

Siegfried Meister war mit 7.161.311 Aktien Mehrheitsaktionär der RATIONAL AG. Diese Aktien sind entsprechend den am 1. August 2017 und 3. August 2017 veröffentlichten Pflichtmitteilungen auf die Erbengemeinschaft nach Siegfried Meister übergegangen.

Auch im Geschäftsjahr 2017 konnte die RATIONAL Aktiengesellschaft ihren langjährigen Wachstumskurs fortsetzen. Dabei standen im Berichtsjahr weiterhin die Stabilität des Gesamtunternehmens und die nachhaltige Verbesserung der Unternehmensqualität im Vordergrund.

Dialog und Kommunikation als Grundlage für Beratung und Überwachung

Die dem Aufsichtsrat nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben haben wir im Geschäftsjahr 2017 erfüllt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die RATIONAL-Gruppe war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat war gekennzeichnet von einer umfassenden, zeitnahen und regelmäßigen Kommunikation, sowohl schriftlich als auch mündlich. Über wichtige Geschäftsvorfälle berichtete der Vorstand auch außerhalb der Sitzungen. In Monats- und Quartalsberichten wurde der Aufsichtsrat über Marktentwicklungen, die Wettbewerbssituation sowie die Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens informiert. Darüber hinaus ließen sich der Aufsichtsrat und der Vorsitzende des Aufsichtsrats fortlaufend über den aktuellen Geschäftsverlauf, wesentliche Geschäftsvorfälle und wichtige Entscheidungen des Vorstands in Kenntnis setzen. Zu diesem Zweck stand der Aufsichtsrat mit allen Mitgliedern des Vorstands in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch.

Der Aufsichtsrat hat zu den Berichten und Beschlussvorlagen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gefordert war, nach eingehender Beratung und Prüfung sein Votum abgegeben. Alle zustimmungsbedürftigen Geschäfte wurden positiv beschieden. Hier handelte es sich im Geschäftsjahr 2017 und im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2018 insbesondere um Entscheidungen in den Bereichen Produktentwicklung, Ausbau und Optimierung der Vertriebs- und Marketingorganisation, Weiterentwicklung der Führungsstruktur, weltweite Personalentwicklung, Risikomanagement sowie Planung und Freigabe von Baumaßnahmen am Standort Landsberg.

Beratungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2017 zu elf Sitzungen zusammengetreten. Im Geschäftsjahr 2018 hat bis zur bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 28. Februar 2018 eine weitere Sitzung stattgefunden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich auch schriftlich und fernmündlich beraten und kamen im Geschäftsjahr 2017 zu acht weiteren internen Beratungen sowie zu vier Sitzungen des Prüfungsausschusses zusammen. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat auch außerhalb der ordentlichen Sitzungen Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsrat hat während des vergangenen Geschäftsjahres die Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere die Verfahrensabläufe sowie die rechtzeitige und ausreichende Informationsversorgung, fortlaufend geprüft und weiter verbessert. Nach eigener Prüfung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Schwerpunkte der Beratungen

Gegenstand der Beratungen mit dem Vorstand und der internen Diskussionen im Aufsichtsrat waren alle relevanten Aspekte der Unternehmensentwicklung, einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, des Geschäftsverlaufs, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und des Konzerns, der Risikolage, des Risikomanagements sowie nicht zuletzt der aktuellen Kosten- und Ertragssituation. Ferner standen in den Aufsichtsratssitzungen zahlreiche Einzelthemen auf der Tagesordnung, die intensiv erörtert wurden, wie zum Beispiel:

  • die Gewinnverwendung mit Dividendenvorschlag
  • die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2018
  • die Neuausrichtung der Anlagestrategie
  • die Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
  • die Besetzung der vakanten Aufsichtsratsposition durch Herrn Dr.-Ing. Georg Sick
  • der Wechsel im Prüfungsausschuss von Herrn Werner Schwind zu Herrn Erich Baumgärtner
  • die Festlegung der Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat
  • die Erschließungsstrategie für neue Märkte
  • die Weiterentwicklung im Fokusmarkt USA
  • die Schwerpunkte in der Produktentwicklung
  • die Markteinführung der neuen Gerätegeneration CombiMaster® Plus
  • die Weiterentwicklung des RATIONAL-Compliance-Programms
  • die Bauprojekte an den Standorten Landsberg und Wittenheim
  • die Weiterentwicklung der Mittelfriststrategie, inklusive Produktportfolio, Vertriebs- und Marketingstrategie
  • der Beschluss zu einer U.i.U.®-Sonderzahlung
  • die weitere Vernetzung der Vertriebsaktivitäten für Combi-Dämpfer und VarioCooking Center®

In der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 28. Februar 2018 waren, neben der Prüfung und Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, insbesondere die der Hauptversammlung 2018 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge ein zentrales Thema.

Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vorgeschlagen. Auch die übrigen Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung wurden von uns verabschiedet.

Im Rahmen unserer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 und insbesondere auch in der bilanzfeststellenden Sitzung am 28. Februar 2018 befassten wir uns neben der Abschlussprüfung mit dem gesamten Rechnungslegungsprozess in der AG und im Konzern, der Überwachung des internen Kontrollsystems sowie mit der Wirksamkeit der internen Revision und des Risikomanagementsystems.

Tätigkeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Mitglieder sind Herr Walter Kurtz, Herr Dr. Hans Maerz und Herr Erich Baumgärtner. Herr Baumgärtner wurde am 11. August 2017 von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Mitglied des Prüfungsausschusses gewählt, nachdem Herr Werner Schwind aus persönlichen Gründen von seinem Amt als Mitglied des Prüfungsausschusses zurückgetreten war. Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2017 viermal. Er befasste sich in seinen Sitzungen insbesondere mit dem Halbjahresabschluss und dem Jahres- und Konzernabschluss sowie mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen sowie den Änderungen hinsichtlich der nichtfinanziellen Erklärung. Der Prüfungsausschuss berichtete regelmäßig an den Aufsichtsrat.

Corporate Governance

Nach dem Tod von Herrn Siegfried Meister am 28. Juli 2017 wurde Herr Walter Kurtz zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt und Herr Dr. Hans Maerz in seinem Amt als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bestätigt. Ein weiterer stellvertretender Vorsitzender wurde nicht gewählt. Die vakante Position eines Aufsichtsrats wurde am 18. Oktober 2017 mit Herrn Dr.-Ing. Georg Sick besetzt. Dieser wurde von dem Aktionär Herrn Walter Kurtz gemäß seinem satzungsgemäßen Entsendungsrecht bis zu den nächsten turnusmäßigen Aufsichtsratswahlen durch die Hauptversammlung 2019 entsandt.

Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, dass dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl von unabhängigen Mitgliedern angehören soll, hat die Besetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG im Geschäftsjahr 2017 durchgängig entsprochen.

Im Rahmen der Beratungen, Beschlussvorlagen und des Kontrollauftrags sind im Berichtsjahr 2017 keine Interessenskonflikte bei einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten.

Am 9. März 2017 verabschiedete der Bundestag das Umsetzungsgesetz, das die europäische CSR-Richtlinie (2014/95/EU) in nationales Recht bringt und rückwirkend zum 1. Januar 2017 wirkt. Die nichtfinanzielle Berichterstattung gemäß §§ 289b bzw. 315b HGB ist damit seit dem Geschäftsjahr 2017 Pflicht. Die RATIONAL AG wird den Nachhaltigkeitsbericht 2017, einschließlich der diesbezüglichen Angaben, fristgerecht bis zum 30. April 2018 veröffentlichen.

Die letzte Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex trat am 24. April 2017 in Kraft. Gemeinsam mit dem Vorstand wurde im Bericht zur Corporate Governance und Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB Rechenschaft für das Geschäftsjahr 2017 abgelegt. Den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgt die RATIONAL AG weitestgehend. Als Ergebnis konnte eine Entsprechenserklärung mit Stand Februar 2018 abgegeben werden. Diese wurde gemäß § 161 AktG in der Sitzung des Aufsichtsrats am 31. Januar 2018 beschlossen und im Geschäftsbericht 2017 veröffentlicht. Die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre sind auch auf der RATIONAL-Website (www.rational-online.com) im Bereich Investor Relations zu finden.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Wie vom Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 gewählt, hat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, den Abschluss der RATIONAL AG sowie des RATIONAL-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 geprüft. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Vor dem Wahlvorschlag hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt. Es wurden keine Gründe erkannt, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten. Der Abschlussprüfer war zusätzlich verpflichtet, sofort über Umstände zu informieren, die seine Befangenheit begründen könnten, und uns gegebenenfalls über Leistungen, die er zusätzlich zur Abschlussprüfung erbracht hat, zu informieren. Im Hinblick auf die Abschlussprüferreform hält der Aufsichtsrat an der bisherigen firmeninternen Regelung der strikten Trennung von Beratungs- und Prüfungsleistungen fest. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben sich vor und während der Abschlussprüfung in Gesprächen mit dem Prüfer über dessen Prüfungsansatz und den Ablauf der Prüfung unterrichtet.

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und der Lagebericht der Gesellschaft, der auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Unternehmenswebsite der Gesellschaft verweist, wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Für den Konzern wurde vom Vorstand ein Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, ergänzt um die nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Darüber hinaus wurde ein Konzernlagebericht verfasst. Der Abschlussprüfer hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden dem Prüfungsausschuss und allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur eigenen Prüfung zugeleitet. Sie waren in der Aufsichtsratssitzung am 28. Februar 2018 Gegenstand intensiver Beratungen. Insbesondere mit den Ergebnissen der Prüfung durch die Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat umfassend befasst.

Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses teil. Sie berichteten über die Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere auch über die festgelegten Prüfungsschwerpunkte und standen dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Ein Schwerpunkt der Erläuterungen der Abschlussprüfer war die Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Sowohl Vorstand als auch die Abschlussprüfer haben uns alle Fragen umfassend und zufriedenstellend beantwortet.

Nach seinen eigenen abschließenden Ergebnissen der Beratungen und der eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. In seiner Sitzung vom 28. Februar 2018 billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der RATIONAL AG zum 31. Dezember 2017 mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 in seiner testierten Fassung vom 27. Februar 2017 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 in seiner testierten Fassung vom 27. Februar 2017. Der Jahresabschluss 2017 der RATIONAL AG, einschließlich des Lageberichts, ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Abhängigkeitsbericht

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG aufgestellte Abhängigkeitsbericht über die Beziehungen der RATIONAL AG zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Bericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung vor und wurde von uns geprüft sowie mit den anwesenden Abschlussprüfern eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat kam nach seiner Prüfung zu dem abschließenden Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands zu erheben sind.

Gewinnverwendung

Nach Abwägung des operativen Umfelds, der Lage an den weltweiten Finanz- und Kapitalmärkten und der Finanzlage der Gesellschaft stimmen wir dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu.

Vom Bilanzgewinn der RATIONAL AG in Höhe von 297,4 Mio. Euro soll eine Dividende in Höhe von 11,00 Euro je Aktie (8,80 Euro plus eine Sonderdividende von 2,20 Euro je Aktie) oder insgesamt 125,1 Mio. Euro ausgeschüttet und der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Der Aufsichtsrat dankt allen Führungskräften für die gute, vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit. Ein ganz besonderer Dank gilt jedoch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Ihnen ist es auch im Geschäftsjahr 2017 wieder gelungen, unsere Kunden vom hohen Mehrwert der RATIONAL-Produkte und -Dienstleistungen zu überzeugen und so die sich uns bietenden Marktchancen hervorragend zu nutzen.

Landsberg am Lech, den 1. März 2018
Walter Kurtz
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der RATIONAL AG

Den erläuternden Bericht zu den Angaben nach

1) § 289a Abs. 1 HGB finden Sie im Lagebericht 2017 der RATIONAL AG auf Seite 22,

2) § 315a Abs. 1 HGB finden Sie im RATIONAL Konzernlagebericht 2017 auf Seite 26 und im Geschäftsbericht 2017 auf Seite 62.

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