28 липня у віці 78 років помер Зігфрід Майстер - засновник підприємства, власник контрольного пакета та голова спостережної ради RATIONAL AG. Спостережна рада, правління та колектив RATIONAL AG глибоко сумують за видатним підприємцем і поведуть підприємство далі саме так, як це зробив би пан Зігфрід Майстер.
Оскільки внаслідок цього посада голови спостережної ради виявилась вакантною, її тимчасово обіймає з 29 липня 2017 р. пан Вальтер Курц, який раніше був заступником голови спостережної ради. З 11 серпня 2017 р. пан Вальтер Курц обраний головою спостережної ради. Вакантну посаду у спостережній раді обіймає з 18 жовтня 2017 р. пан д.т.н. Георг Зік.
Зігфрід Майстер був власником 7 161 311 акцій, тобто, контрольного пакету RATIONAL AG. Ці акції відповідно до обов'язкових сповіщень від 1 серпня 2017 р. та 3 серпня 2017 передані спільноті спадкоємців Зігфріда Майстера.
У звітному році 2017 компанія RATIONAL продовжило багаторічний курс на зростання. При цьому за звітний рік було підсилено стабільність підприємства в цілому, на першому плані завжди були послідовні покращення якості підприємства.
Завдання, які стояли перед спостережною радою згідно із законом та статутом, були нам у фінансовому році 2017 виконані. Ми регулярно консультували правління у справах керівництва підприємством. Спостережна рада була безпосередньо залучена до прийняття усіх рішень, які мали важливе значення для Групи RATIONAL. Співпраця правління та спостережної ради відзначалася всебічною, оперативною та регулярною комунікацією, як у письмовому вигляді, так і усно. Ми інформували правління про важливі для підприємства події навіть поза засіданнями. У місячних та квартальних звітах спостережну раду інформували про тенденції розвитку ринку, ситуацією з конкуренцією, а також про динаміку збуту, обороту та формування прибутку підприємства. Крім того, до спостережної ради та голови спостережної ради постійно надходила інформація про поточний стан справ на підприємстві, важливі для компанії події та важливі рішення правління. З цією метою спостережна рада підтримувала тісний та регулярний зв'язок для обміну інформацією та думками.
Спостережна рада висловлювалася щодо звітів та ухвал правління, якщо цього вимагає законодавство, статут чи регламент, після глибокого обговорення та перевірки. Усі угоди, що потребували погодження, були затверджені позитивно. Тут йдеться про фінансовий рік 2017 та про попередню діяльність у фінансовому році 2018, зокрема, про рішення з питань розробки нових продуктів, розбудови та оптимізації організації збуту та маркетингу, розвитку структури керівництва, зростання чисельності персоналу в усьому світі, а також менеджменту ризиків, проектування та узгодження будівельних проектів на підприємстві у Ландсберзі.
Спостережна рада збиралася на засіданні одинадцять разів протягом фінансового року 2017. У фінансовому році 2018 відбулося засідання 28 лютого 2018, після чого рада збиралась на засіданні з питань схвалення річного балансу. Члени спостережної ради радилися між собою у письмовому вигляді та по телефону, а протягом фінансового року 2017 провели ще вісім внутрішніх консультацій, і ще чотири засідання комісії по аудиту. Якщо потрібно, спостережна рада ухвалювала рішення також поза регулярними засіданнями. Спостережна рада протягом минулого фінансового року регулярно контролювала та далі підвищувала ефективність власної діяльності, насамперед, з процедурних питань, а також з питань своєчасного та достатнього забезпечення інформацією. Після власної перевірки спостережної ради члени краще розібралися у галузі, де працює компанія.
Предметом обговорення на нарадах з правлінням, а також внутрішніх дискусій у спостережній раді були усі аспекти, що стосуються розвитку підприємства, включаючи планування фінансів, інвестицій та персоналу, питань бізнесу, економічного положення компанії та концерну, ситуації з ризиками, менеджменту ризиків, а також, не в останню чергу, поточної ситуації з витратами та доходами. Крім того, на засіданнях спостережної ради торкалися численних окремих тем порядку денного, які жваво обговорювались, зокрема:
На засіданні спостережної ради, де був схвалений річний баланс, 28 лютого 2018 р., окрім перевірки та затвердження (схвалення) річного балансу та консолідованого балансу концерну, центральною темою були, зокрема, загальні збори 2018 г. та проекти рішень для цих зборів.
Аудитором запропоновано призначити аудиторську компанію PricewaterhouseCoopers GmbH, м. Мюнхен. Нами були передані інші проекти рішень для чергових загальних зборів.
В рамках нашої діяльності у фінансовому році 2017, насамперед на засіданні з питань схвалення балансу 28 лютого 2018 р. ми займалися не тільки перевіркою балансу та процесом звітності у АТ та концерні в цілому, але й перевіркою нашої системи внутрішнього контролю та ефективністю внутрішніх ревізій, а також системою менеджменту ризиків.
The Supervisory Board regularly attends joint training and development measures, which feature topical issues such as changes in the legal framework or digitalisation.
The Audit committee, whose members are Dr Hans Maerz (Committee Chairman), Mr Walter Kurtz and Mr Erich Baumgärtner, met four times in fiscal year 2021. At its meetings, it dealt in particular with the annual and consolidated financial statements, as well as with reviewing the accounting, monitoring the financial reporting process, the effectiveness of the internal control system, the risk management system, the internal audit system, compliance, and the selection and independence of the auditors and the additional services provided by the auditors as well as the amendments to the remuneration report in accordance with the provisions of the Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II, German Act Implementing the Second Shareholder Rights Directive). All members of the Audit Committee attended all Audit Committee meetings. The Audit Committee reported regularly to the Supervisory Board.
The Technology Committee, which was established in January 2021 and comprises Dr Georg Sick (Committee Chairman), Mr Walter Kurtz and Dr Johannes Würbser, met five times in fiscal year 2021. At its meetings, it concerned itself with the product development process, product observation and product improvements as well as a future digitalisation strategy. It also considered individual product-specific issues in close consultation with the Executive Board. All members of the Technology Committee attended all of its meetings. The Technology Committee reported regularly to the Supervisory Board.
Після смерті пана Зігфріда Майстера 28 липня 2017 р. головою спостережної ради було обрано пана Вальтера Курца, а пан Ханс Мерц був підтверджений на своїй посаді заступника голови спостережної ради. Ще один заступник голови не вибраний. Вакантну посаду у спостережній раді обіймає з 18 жовтня 2017 р. пан д.т.н. Георг Зік. Його делегував акціонер пан Вальтер Курц згідно зі своїм статутним правом делегування до майбутніх регулярних виборів до спостережної ради на загальних зборах 2019 р.
Згідно з рекомендацією Німецького кодексу корпоративного управління, яка визначає, що спостережна рада має розумну чисельність незалежних членів, яка визначається за власною оцінкою, склад спостережної ради компанії RATIONAL AG у фінансовому році 2017 цілком відповідає вимогам.
У рамках консультацій, проектів ухвал та завдань на виконання контролю за фінансовий рік 2017 не виявлено жодного конфлікту інтересів у кожного окремого члена спостережної ради.
9 травня 2017 р. Бундестагом прийнято закон про реалізацію Директиви ЄС "Про корпоративну соціальну відповідальність" (CSR-директива, 2014/95/EС) в національне право зі зворотньою дією з 1 січна 2017 р. Складання нефінансової частини звіту згідно з §§ 289b або 315b Торгового кодексу ФРН (HGB), що є обов'язковим починаючи з фінансового року 2017. RATIONAL AG оприлюднила звіт про стабільний розвиток - 2017, включаючи додатки, які стосуються цього звіту, вчасно, до 30 квітня 2018 р.
Остання зміна до Німецького кодексу корпоративного управління набула чинності 24 квітня 2017 р. Разом з правлінням у складі звіту про корпоративне управління та декларацією щодо керівництва підприємства згідно з §§ 289f та 315d Торгового кодексу ФРН (HGB) було наведено звітність за фінансовий рік 2017. Рекомендації та пропозиції Німецького кодексу корпоративного управління дотримуються у компанії RATIONAL AG практично повністю. В результаті було оприлюднено декларацію про відповідність станом на лютий 2018 р. Цей документ було схвалено згідно з § 161 Закону ФРН про акції (AktG) на засіданні спостережної ради 31 січня 2018 р. та оприлюднено у фінансовому звіті 2017 р. Декларації відповідності за минулі роки наведені також на веб-сайті RATIONAL (www.rational-online.com) у розділі "Робота з інвесторами".
На пропозицію спостережної ради та згідно з вибором загальних зборів акціонерів 3 травня 2017 р. аудитором для перевірки річного балансу та консолідованого балансу концерну за фінансовий рік призначена аудиторська компанія PricewaterhouseCoopers GmbH, м. Мюнхен. Замовлення на проведення аудиту видано спостережною радою. Перш ніж зробити пропозицію для виборів спостережна рада отримала декларацію про незалежність від аудитора. Не виявлено жодних підстав сумніватися у незалежності аудитора. Додатково аудитор був зобов'язаний негайно доповідати про обставини, які могли б свідчити про наявність у нього інтересу, а також інформувати нас про послуги, які він надав додатково до перевірки балансу. З урахуванням реформи аудиторської галузі спостережна рада дотримується внутрішнього регламенту, який діяв у фірмі раніше, щодо чіткого розділення консультативної та аудиторської сфери. Спостережна рада та комісія з аудиту отримували від аудитора інформацію до початку та під час виконання аудиторської перевірки про методи аудиторської перевірки та хід перевірки.
Поданий правлінням річний баланс, складений згідно з правилами Торгового кодексу Німеччини, за фінансовий рік з 1 січня 2017 р. до 31 грудня 2017 р. та звіт про стан справ у компанії, в якому також міститься посилання на декларацію про керівництво підприємством на веб-сайті компанії, пройшов перевірку аудитором та отримав висновок аудитора без жодних обмежень. Для концерну правлінням був складений консолідований баланс концерну згідно з міжнародними стандартами фінансової звітності (МСФЗ), з доповненнями згідно з § 315a абз. 1 Торгового кодексу ФРН (HGB), де наведені господарсько-правові приписи, які слід застосовувати. Крім того, складений звіт про стан справ у концерні. Аудитор перевірив консолідований баланс концерну та звіт концерну і дав на них висновок аудитора без жодних обмежень.
Річний баланс, консолідований баланс концерну, звіти про стан справ, звіти про перевірку від аудитора, а також пропозиція правління щодо використання балансового прибутку були вчасно передані до комісії з аудиту та усім членам спостережної ради для власної перевірки. Вони стали предметом інтенсивних обговорень на засіданні спостережної ради 28 лютого 2018 р. Насамперед, рада ретельно розглянула результати перевірки, надані аудитором.
Аудитори взяли участь в консультаціях щодо річного звіту компанії та консолідованого річного звіту концерну. Вони доповіли про результати перевірок, зокрема, про основні питання перевірки та відповіли на питання членів спостережної ради і дали доповнюючі довідки. Основним питанням, якого стосувались роз'яснення аудиторів, була оцінка внутрішніх систем контролю та менеджменту ризиків з точки зору фінансової звітності. Правління та аудитори детально і цілком вичерпно відповіли на усі наші питання.
Після перевірки власними силами результатів консультацій у спостережної ради не виникло жодних заперечень. Спостережна рада схвалила результати аудиторської перевірки. На своєму засіданні від 28 лютого 2018 спостережна рада схвалила складений правлінням річний баланс RATIONAL AG станом на 31 грудня 2017 р. та звіт про стан справ за фінансовий рік 2017 у перевіреній аудитором редакції від 27 лютого 2017 р., а також консолідований баланс концерну станом на 31 грудня 2017 р. та звіт про стан справ у концерні за фінансовий рік 2017 у перевіреній аудитором редакції від 27 лютого 2017 р.. Річний баланс - 2017 компанії RATIONAL AG, включаючи звіт про стан справ, таким чином, схвалений згідно з § 172 речення 1 Закону ФРН про акції (AktG).
Після оцінки оперативного середовища, стану справ на світових фінансових ринках та ринках капіталу, а також фінансового положення компанії, ми схвалюємо запропонований правлінням проект використання прибутку.
З балансового прибутку RATIONAL AG у розмірі 297,4 млн. євро мають бути сплачені дивіденди у розмірі 11,00 євро на акцію (8,80 євро плюс додаткові дивіденди 2,20 євро на акцію), що становить загалом 125,1 млн. євро, а решту суми буде перенесено на наступний період.
Спостережна рада вдячна всім керівним працівника за добру, довірчу та конструктивну співпрацю. Особливо дякуємо усіх співробітників. Ви спромоглися також і у фінансовому році 2017 переконати клієнтів у високій цінності продуктів та послуг RATIONAL і тим самим чудово скористатися з шансів, які надає нам ринок.
м. Ландсберг-на-Лесі, 1 березня 2018 р.
Вальтер Курц
Голова спостережної ради
RATIONAL AG
Корпоративне управління