Bericht zur Corporate Governance und Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB

Verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschaffung und -erhaltung ausgerichtete Unternehmensführung ist der Maßstab allen Handelns des Vorstands und Aufsichtsrats der RATIONAL AG und Grundlage des Unternehmenserfolgs. Im Folgenden berichten Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend unserer Corporate-Governance-Grundsätze, Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und gemäß §§ 289f und 315d HGB über die Corporate Governance bei RATIONAL. Der Bericht wird durch den Vergütungsbericht ergänzt. Dieser ist Bestandteil des Lageberichts der Gesellschaft.

Wesentliche Unternehmensführungspraktiken und Compliance

Verantwortungsvolles, nachhaltiges und soziales Handeln ist für die RATIONAL AG seit jeher ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Kunden, Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit.

RATIONAL versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung sowie die Befolgung der zusätzlichen internen Regelwerke. Darüber hinaus entwickelte die RATIONAL AG auch im Geschäftsjahr 2019 die eigene Corporate Governance weiter und folgt weitestgehend den Regelungen des Kodex in der aktuell gültigen, im Bundesanzeiger am 24. April 2017 veröffentlichten, Fassung. Weitere freiwillig eingegangene Selbstverpflichtungen bestehen in Form von Compliance-Vereinbarungen mit einigen unserer Kettenkunden. Das Unternehmen hat sich selbst ein umfassendes Leitbild gegeben und verfügt über schriftlich niedergelegte Führungsprinzipien sowie einen unternehmensweit gültigen „Code of Conduct“. Das Unternehmensleitbild drückt das Selbstverständnis des Unternehmens, seiner Führungsorgane und Mitarbeiter aus. Es gibt außerdem Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Kunden, Partnern und Kollegen.

Seit dem Jahr 2012 wurde die Compliance-Organisation kontinuierlich weiterentwickelt. Ausgangspunkt für die Compliance-Aktivitäten bilden die Verhaltensgrundsätze der RATIONAL AG („Code of Conduct“). Diese sind in Form der RATIONAL-Verhaltensregeln im Geschäftsverkehr zusammengefasst und unternehmensweit kommuniziert. Es wurde ein RATIONAL-Compliance-Team gebildet und ein Compliance-Officer für die gesamte RATIONAL-Gruppe bestellt.

Auf Grundlage der Ergebnisse von Compliance-Risikoanalysen wurden Maßnahmen definiert, um allen wesentlichen Compliance-Risiken entgegenzuwirken. Diese Maßnahmen schließen neben einschlägigen internen Compliance-Vorgaben auch die Zusammenarbeit mit lokalen, qualifizierten Partnern ein. Des Weiteren werden in Ländern, in denen RATIONAL mit eigenen Tochtergesellschaften und Mitarbeitern vertreten ist, die lokalen Anforderungen an ein Compliance-Programm kontinuierlich überwacht und bei Bedarf das bestehende Compliance-Programm angepasst.

Alle Mitarbeiter der RATIONAL-Gruppe werden hinsichtlich Compliance-Themen geschult. Mitarbeiter, die über einen Computerzugang verfügen, haben zudem eine Prüfung erfolgreich zu absolvieren.

Eine Prüfung des Risikomanagementsystems und der Konzeption des Compliance-Managementsystems, entsprechend der Prüfungsstandards des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW), bestätigte die Funktionsfähigkeit beider Systeme.

Im Jahr 2019 wurden das Compliance-Managementsystem sowie das Risikomanagementsystem auf Basis der bestehenden Konzepte zielgerichtet fortgesetzt.

Aktionäre und Hauptversammlung.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied.

An der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 in Augsburg haben rund 750 Aktionäre, Pressevertreter und Gäste teilgenommen. Die rechnerische Präsenz lag bei knapp 91 % des Grundkapitals. Alle zur Beschlussfassung stehenden Tagesordnungspunkte wurden durch die Hauptversammlung mit großer Mehrheit angenommen.

Organe der Gesellschaft.

Die RATIONAL AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Details zum Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat werden ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Der Vorstand und seine Arbeitsweise

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Jedes Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Ressort im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die im dreiwöchigen Rhythmus stattfinden. Zusätzlich kann jedes Mitglied des Vorstands die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen. Ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Beschlüsse des Vorstands werden stets mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen aller Mitglieder getroffen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements.

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der RATIONAL AG kann sich aus einer oder mehreren Personen zusammensetzen und bestand zum Bilanzstichtag aus vier Mitgliedern. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder ist im Geschäftsverteilungsplan geregelt. Die Mitglieder des Vorstands zum Bilanzstichtag waren Dr. Peter Stadelmann (Vorstandsvorsitzender, Personal, Recht und Geschäftsbereich Digital Customer Solutions), Peter Wiedemann (Vorstand technischer Bereich), Dr. Axel Kaufmann (Vorstand kaufmännischer Bereich) und Markus Paschmann (Vorstand Bereich Vertrieb und Marketing). Dr. Axel Kaufmann schied mit Ablauf des 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand der RATIONAL AG aus. Eine externe Nachbesetzung für das kaufmännische Vorstandsressort fand nicht statt. Ab dem 1. Januar 2020 übernahm Herr Dr. Stadelmann, neben seinen bisherigen Ressorts, zusätzlich den kaufmännischen Bereich. Er ist weiterhin Vorsitzender des Vorstands.

Die Mitglieder des Vorstands üben keine Aufsichtsratstätigkeit in anderen börsennotierten Unternehmen aus.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Aufsichtsrat und seine Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in allen Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Investitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Detaillierte Informationen zu den Arbeits- und Beratungsschwerpunkten des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat.

Im Jahr 2015 hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Mitglieder sind Herr Dr. Hans Maerz (Ausschussvorsitzender), Herr Walter Kurtz und Herr Erich Baumgärtner. Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat für nicht erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum eine effiziente Diskussion und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.

Entsendungsrecht für Aufsichtsratsmitglieder.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 29. April 2015 wurde § 8 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der RATIONAL AG geändert. Der Wortlaut des Beschlusses lautet: „Solange Herr Siegfried Meister und Herr Walter Kurtz Aktionäre der Gesellschaft sind, haben sie das gemeinsame Recht, bis zu zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Ist einer der beiden Entsendungsberechtigten nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, so hat der verbleibende Aktionär das alleinige Entsendungsrecht. Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung an den Vorstand der Gesellschaft auszuüben.“

Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Dem Aufsichtsrat der RATIONAL AG gehören gemäß der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2019 geänderten Satzung sieben Mitglieder an, die von den Aktionären gewählt werden.

Herr Walter Kurtz ist Vorsitzender des Aufsichtsrats, Herr Dr. Hans Maerz ist Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Darüber hinaus gehören mit Herrn Erich Baumgärtner, Herrn Dr. Johannes Würbser, Herrn Dr. Gerd Lintz und Herrn Werner Schwind ausgewiesene Spezialisten für die Themen Finanzen, Wirtschaftsrecht und Vertrieb dem Aufsichtsrat an. Als ausgewiesener Technikexperte rundet Herr Dr.-Ing. Georg Sick das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der RATIONAL AG ab.

Dem Gremium gehören fünf – und damit eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats ausreichende Anzahl – unabhängige Mitglieder (Herr Dr. Hans Maerz, Herr Erich Baumgärtner, Herr Dr. Gerd Lintz, Herr Werner Schwind und Herr Dr.-Ing. Georg Sick) an, die in keiner wesentlichen geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Die laufende Amtsperiode aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2024.

Bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird allein auf die besondere Kompetenz und Qualifikation Wert gelegt. Weitere Eigenschaften, wie Geschlecht, Alter, nationale Zugehörigkeit oder Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der RATIONAL AG, waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung. Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG hat sich ein Ziel für den Frauenanteil im Aufsichtsrat im Sinne des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Frauenquote)“ gesetzt und in diesem Bericht veröffentlicht (siehe unten). Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat der RATIONAL AG keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex benennen und diese auch nicht im Corporate Governance Bericht gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Kodex veröffentlichen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen gemäß §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes

Die RATIONAL AG ist ein börsennotiertes, jedoch nicht paritätisch mitbestimmtes Unternehmen. Gemäß dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ (Frauenquote) ist deshalb eine Einführung der 30%-igen Frauenquote im Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht bindend. Aufgrund der Börsennotierung ist das Unternehmen aber verpflichtet, Zielgrößen für die Erhöhung des Frauenanteils im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie Fristen für die Erreichung dieser Zielgrößen festzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG haben sich folgende neue Ziele für den Frauenanteil in Führungspositionen gesetzt und kommen damit den gesetzlichen Pflichten nach:

  • Für den Aufsichtsrat wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 0 % festgelegt.
  • Für den Vorstand wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 0 % festgelegt.
  • Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 16,7% festgelegt.
  • Für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 30,0% festgelegt.
  • Die Frist für die Erreichung dieser Zielgrößen ist der 30. Juni 2022.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Die Hauptversammlung hat am 15. Mai 2019 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 gewählt. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt.

Bereits vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat vom Wirtschaftsprüfer eine Erklärung über die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft eingeholt. Diese gab keinen Anlass zu Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat mit dem Prüfer vereinbart, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich über Ausschluss- und Befangenheitsgründe während der Prüfung unterrichtet wird.

Bei einem eventuellen Auftreten wesentlicher im Rahmen der Abschlussprüfung festgestellter Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems ist der Wirtschaftsprüfer zusätzlich angehalten, darüber gesondert zu berichten.

Leitender Prüfer des Jahresabschlusses 2019 war Herr Jürgen Schumann.

Abhängigkeitsbericht.

Der Vorstand hat einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat nach dessen Prüfung keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht erhoben. Ebenso hat der Aufsichtsrat nach seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts dargelegt, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben sind.

Erklärung nach § 161 AktG und Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex .

Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG, Landsberg am Lech, erklären gemäß § 161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2019 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (zuletzt in der im Bundesanzeiger am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung) mit den nachstehenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 des Kodex:

Ziffer 4.2.3: „Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll.“

Die variablen Elemente der Vorstandsvergütung in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen umfassen verschiedene Elemente des langfristigen Unternehmenserfolgs, jedoch keine ausdrückliche mehrjährige Bemessungsgrundlage. Eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sieht der Aufsichtsrat der RATIONAL AG als Selbstverständnis an. In einem stetigen Prozess werden aus der Unternehmensstrategie Meilensteine für die jährlichen variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder abgeleitet.

Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex:

Ziffer 4.2.4: „Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offengelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung unterbleibt, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.“

Ziffer 4.2.5: „Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichtes werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder dargestellt. Die Darstellung soll in allgemein verständlicher Form erfolgen.

Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten.

Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

  • die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,
  • der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,
  • bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.“

Die Hauptversammlung der RATIONAL AG hat am 4. Mai 2016 beschlossen, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß § 286 Abs. 5 HGB unterbleibt. Dieser Hauptversammlungsbeschluss wurde für fünf Jahre gefasst. Auf eine differenzierte Angabe der variablen Vergütung nach kurzfristigen und langfristigen Komponenten wird verzichtet.

Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 des Kodex:

Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2: „Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.“

Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: „Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.“

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die jeder Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist für den Aufsichtsrat allein die besondere Kompetenz und Qualifikation des Kandidaten entscheidend. Weitere Eigenschaften, wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit, waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung.

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt und liegt aus Sicht des Aufsichtsrats auch nicht im Interesse des Unternehmens. Die Bestellung richtet sich ausschließlich nach der Fähigkeit von Vorstandsmitgliedern, das Unternehmen erfolgreich zu führen. Diese Fähigkeit entfällt nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters. Darüber hinaus könnte sich eine starre Altersgrenze diskriminierend auswirken.

Ziffer 5.3.3 des Kodex (Bildung von Ausschüssen):

„Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.“

Im Jahr 2015 hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum effiziente Diskussionen und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 und Abs. 4 Satz 1 und Satz 2 des Kodex:

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1: „Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten.“

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2: „Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.“

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1: „Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 2: „Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.“

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG richtet sich am Unternehmensinteresse aus und gewährleistet die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands. Die Kandidatinnen und Kandidaten für die Bestellung in den Aufsichtsrat werden ausschließlich nach Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ausgewählt. Weitere Eigenschaften, wie Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit, waren und sind ohne Bedeutung. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder bzw. eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sind nicht festgelegt. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens zu sichern.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1: „Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten.“

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2: „Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.“

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1: „Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 2: „Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.“

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG richtet sich am Unternehmensinteresse aus und gewährleistet die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands. Die Kandidatinnen und Kandidaten für die Bestellung in den Aufsichtsrat werden ausschließlich nach Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ausgewählt. Weitere Eigenschaften, wie Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit, waren und sind ohne Bedeutung. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder bzw. eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sind nicht festgelegt. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens zu sichern.

Landsberg am Lech, den 29. Januar 2020
RATIONAL Aktiengesellschaft

Corporate Governance.