Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB.

Verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschaffung und -erhaltung ausgerichtete Unternehmensführung ist der Maßstab allen Handelns des Vorstands und Aufsichtsrats der RATIONAL AG und Grundlage des Unternehmenserfolgs. Im Folgenden berichten Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend unserer Corporate-Governance-Grundsätze, Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 und gemäß §§ 289f und 315d HGB über die Corporate Governance bei RATIONAL. Die Erklärung zur Unternehmensführung wird durch den Vergütungsbericht ergänzt. Dieser ist Bestandteil des Lageberichts der Gesellschaft.

Wesentliche Unternehmensführungspraktiken und Compliance

Verantwortungsvolles, nachhaltiges und soziales Handeln ist für die RATIONAL AG seit jeher ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört die Integrität im Umgang mit Kunden, Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit.

RATIONAL versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung sowie die Befolgung der zusätzlichen internen Regelwerke. Darüber hinaus entwickelte die RATIONAL AG auch im Geschäftsjahr 2020 die eigene Corporate Governance weiter. RATIONAL entspricht weitestgehend den Empfehlungen des Kodex in den jeweiligen Gültigkeitszeiträumen der entsprechenden Fassungen. Die Neufassung des Corporate Governance Kodex, die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 in Kraft getreten ist, enthält teilweise neue Empfehlungen zur Ausgestaltung der Corporate Governance. Vor dem Hintergrund der neuen Empfehlungen hat die RATIONAL AG ihre Corporate Governance im Geschäftsjahr 2020 teilweise angepasst. Soweit die RATIONAL AG dennoch von den Empfehlungen des Kodex abweicht, wird hierüber in der nachstehenden Entsprechenserklärung berichtet. Weitere freiwillig eingegangene Selbstverpflichtungen bestehen in Form von Compliance-Vereinbarungen mit einigen unserer Kettenkunden. Das Unternehmen hat sich selbst ein umfassendes Leitbild gegeben und verfügt über schriftlich niedergelegte Führungsprinzipien sowie einen unternehmensweit gültigen „Code of Conduct“. Das Unternehmensleitbild drückt das Selbstverständnis des Unternehmens, seiner Führungsorgane und Mitarbeiter aus. Es gibt außerdem Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Kunden, Partnern und Kollegen.

Seit dem Jahr 2012 wurde die Compliance-Organisation kontinuierlich weiterentwickelt. Ausgangspunkt für die Compliance-Aktivitäten bilden die Verhaltensgrundsätze der RATIONAL AG („Code of Conduct“). Diese sind in Form der RATIONAL-Verhaltensregeln im Geschäftsverkehr zusammengefasst und unternehmensweit kommuniziert. Es wurde ein RATIONAL-Compliance-Team gebildet und ein Compliance-Officer für die gesamte RATIONAL-Gruppe bestellt.

Auf der Grundlage der Ergebnisse von in verschiedenen Unternehmensbereichen durchgeführten Compliance-Risikoanalysen wurden Maßnahmen definiert, um allen wesentlichen Compliance-Risiken entgegenzuwirken. Diese Maßnahmen schließen neben einschlägigen internen Compliance-Vorgaben auch die Zusammenarbeit mit lokalen, qualifizierten Partnern ein. Des Weiteren werden in Ländern, in denen RATIONAL mit eigenen Tochtergesellschaften und Mitarbeitern vertreten ist, die lokalen Anforderungen an ein Compliance-Programm kontinuierlich überwacht und bei Bedarf das bestehende Compliance-Programm angepasst.

Alle Mitarbeiter der RATIONAL-Gruppe werden hinsichtlich Compliance-Themen geschult. Mitarbeiter, die über einen Computerzugang verfügen, haben zudem eine Prüfung erfolgreich zu absolvieren.

Eine Prüfung des Risikomanagementsystems und der Konzeption des Compliance-Managementsystems, entsprechend der Prüfungsstandards des Instituts der Wirtschaftsprüfer Deutschland (IDW), bestätigte die Funktionsfähigkeit beider Systeme.

Im Jahr 2020 wurden das Compliance-Managementsystem sowie das Risikomanagementsystem auf Basis der bestehenden Konzepte zielgerichtet fortgesetzt.

Aktionäre und Hauptversammlung.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied.

Aufgrund der Kontaktbeschränkungen im Rahmen der Coronakrise wurde die Hauptversammlung 2020 verschoben und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben erstmals virtuell durchgeführt. An der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 haben rund 150 Aktionäre oder deren Bevollmächtigte teilgenommen. Trotz der besonderen Umstände konnte eine rechnerische Präsenz von knapp 83 % des satzungsgemäßen Grundkapitals erreicht werden. Alle zur Beschlussfassung stehenden Tagesordnungspunkte wurden durch die Hauptversammlung mit großer Mehrheit angenommen.

Organe der Gesellschaft.

Die RATIONAL AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Details zum Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat werden ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Der Vorstand und seine Arbeitsweise

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Jedes Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Ressort im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die im zweiwöchigen Rhythmus stattfinden. Zusätzlich kann jedes Mitglied des Vorstands die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstandes verlangen. Ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Beschlüsse des Vorstands werden stets mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen aller Mitglieder getroffen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements.

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der RATIONAL AG kann sich aus einer oder mehreren Personen zusammensetzen und bestand zum Bilanzstichtag aus drei Mitgliedern. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder ist im Geschäftsverteilungsplan geregelt. Ferner hat der Aufsichtsrat am 13. November 2020 eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren festgelegt. Die Mitglieder des Vorstands zum Bilanzstichtag waren Dr. Peter Stadelmann (Vorstandsvorsitzender und Vorstand kaufmännischer Bereich), Peter Wiedemann (Vorstand technischer Bereich) und Markus Paschmann (Vorstand Bereich Vertrieb und Marketing). Dr. Axel Kaufmann schied mit Ablauf des 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand der RATIONAL AG aus. Ab dem 1. Januar 2020 übernahm Herr Dr. Stadelmann neben seinen bisherigen Ressorts zusätzlich den kaufmännischen Bereich. Er ist weiterhin Vorsitzender des Vorstands.

Um gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung zu sorgen, beobachtet der Aufsichtsrat die Eignung möglicher interner Nachfolgekandidaten im Unternehmen anhand der Entwicklung von Leistungskriterien. Zudem tauscht sich der Aufsichtsrat zu anstehenden Vakanzen und möglicherweise geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen mit dem Vorstand aus.

Die Mitglieder des Vorstands üben keine Aufsichtsratstätigkeit in anderen börsennotierten Unternehmen aus.

Der Aufsichtsrat und seine Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in allen Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Investitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Dezember 2020 eine Selbstbeurteilung durch Befragung der Aufsichtsratsmitglieder anhand eines Fragebogens und anschließende Diskussion durchgeführt.

Detaillierte Informationen zu den Arbeits- und Beratungsschwerpunkten des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat.

Im Jahr 2015 bildete der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss. Die Mitglieder sind Herr Dr. Hans Maerz (Ausschussvorsitzender), Herr Walter Kurtz und Herr Erich Baumgärtner. Im Januar 2021 bildete der Aufsichtsrat zudem einen Technikausschuss, der technische Themen für den gesamten Aufsichtsrat bearbeitet und aufbereitet. Mitglieder sind Herr Dr.-Ing. Georg Sick (Ausschussvorsitzender), Herr Walter Kurtz und Herr Dr. Johannes Würbser.

Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat für nicht erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum eine effiziente Diskussion und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.

Entsendungsrecht für Aufsichtsratsmitglieder.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 29. April 2015 wurde § 8 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der RATIONAL AG geändert. Der Wortlaut des Beschlusses lautet: „Solange Herr Siegfried Meister und Herr Walter Kurtz Aktionäre der Gesellschaft sind, haben sie das gemeinsame Recht, bis zu zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Ist einer der beiden Entsendungsberechtigten nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, so hat der verbleibende Aktionär das alleinige Entsendungsrecht. Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung an den Vorstand der Gesellschaft auszuüben.“

Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Dem Aufsichtsrat der RATIONAL AG gehören gemäß der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2019 geänderten Satzung sieben Mitglieder an, die von den Aktionären gewählt werden.

Herr Walter Kurtz ist Vorsitzender des Aufsichtsrats, Herr Dr. Hans Maerz ist Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Darüber hinaus gehören mit Herrn Erich Baumgärtner, Herrn Dr. Johannes Würbser, Herrn Dr. Gerd Lintz und Herrn Werner Schwind ausgewiesene Spezialisten für die Themen Finanzen, Wirtschaftsrecht und Vertrieb dem Aufsichtsrat an. Als ausgewiesener Technikexperte rundet Herr Dr.-Ing. Georg Sick das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der RATIONAL AG ab.

Dem Gremium gehören sechs und damit eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats ausreichende Anzahl an Mitgliedern (Herr Dr. Hans Maerz, Herr Erich Baumgärtner, Herr Dr. Gerd Lintz, Herr Werner Schwind, Herr Dr.-Ing. Georg Sick, Herr Dr. Johannes Würbser) an, die unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sind. Der Aufsichtsrat sieht auch Herrn Erich Baumgärtner als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand an. Zwar wurde Herr Baumgärtner bereits mit Wirkung zum 01. Januar 2017 in den Aufsichtsrat gewählt und damit vor Ablauf von zwei Jahren nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand Ende des Jahres 2015, sodass ein Abhängigkeitsindikator im Sinne von Empfehlung C.7 des Kodex gegeben ist. Mittlerweile sind seit dem Ausscheiden von Herrn Baumgärtner aus dem Vorstand aber fünf Jahre vergangen, sodass ein hinreichender zeitlicher Abstand zu der vorangegangenen Tätigkeit von Herrn Baumgärtner als Vorstand besteht. Zudem hat Herr Baumgärtner während seiner Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied ausreichend demonstriert, dass die Gefahr einer etwaigen unzulässigen Einflussnahme eines ehemaligen Vorstandsmitglieds auf den neuen Vorstand zur Verdeckung eigener Unregelmäßigkeiten, der durch die Kodexempfehlung begegnet werden soll, nicht gegeben ist.

Da es bei RATIONAL keinen kontrollierenden Aktionär gemäß Empfehlung C.9 des Kodex gibt, sind alle Aufsichtsratsmitglieder unabhängig in diesem Sinne.

Die Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder beträgt grundsätzlich fünf Jahre, die laufende Amtsperiode aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2024.

Bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird allein auf die besondere Kompetenz und Qualifikation Wert gelegt. Weitere Eigenschaften wie Geschlecht, Alter, nationale Zugehörigkeit oder Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der RATIONAL AG waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens zu sichern. Aus diesen Gründen und aus der Begründung bezüglich des Kompetenzprofils der Aufsichtsratsmitglieder sieht der Aufsichtsrat die Umsetzung eines kompetenten Gesamtgremiums als erreicht an. Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG hat sich ein Ziel für den Frauenanteil im Aufsichtsrat im Sinne des „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Frauenquote)“ gesetzt und in dieser Erklärung veröffentlicht (siehe unten).

Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen gemäß §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes

Die RATIONAL AG ist ein börsennotiertes, jedoch nicht paritätisch mitbestimmtes Unternehmen. Gemäß dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ (Frauenquote) ist deshalb eine Einführung der 30%-igen Frauenquote im Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht bindend. Aufgrund der Börsennotierung ist das Unternehmen aber verpflichtet, Zielgrößen für die Erhöhung des Frauenanteils im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie Fristen für die Erreichung dieser Zielgrößen festzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG haben sich folgende neue Ziele für den Frauenanteil in Führungspositionen gesetzt und kommen damit den gesetzlichen Pflichten nach:

  • Für den Aufsichtsrat wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 0 % festgelegt.
  • Für den Vorstand wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 0 % festgelegt.
  • Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 16,7% festgelegt.
  • Für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil von 30,0% festgelegt.
  • Die Frist für die Erreichung dieser Zielgrößen ist der 30. Juni 2022.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Die Hauptversammlung hat am 24. Juni 2020 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 gewählt. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt.

Bereits vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat vom Wirtschaftsprüfer eine Erklärung über die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft eingeholt. Diese gab keinen Anlass zu Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat mit dem Prüfer vereinbart, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich über Ausschluss- und Befangenheitsgründe während der Prüfung unterrichtet wird.

Bei einem eventuellen Auftreten wesentlicher im Rahmen der Abschlussprüfung festgestellter Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems ist der Wirtschaftsprüfer zusätzlich angehalten, darüber gesondert zu berichten.

Leitender Prüfer des Jahresabschlusses 2020 war Herr Jürgen Schumann.

Erklärung nach § 161 AktG und Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex .

Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG, Landsberg am Lech, erklären gemäß § 161 AktG jährlich etwaige Abweichungen zu den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten, zum Zeitpunkt der Erstellung aktuellen, Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“. Aufgrund der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichen neuen Fassung des Kodex, wird die diesjährige Entsprechenserklärung sowohl Abweichungen zum alten Kodex in der Fassung vom 24. April 2017 als auch zu der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Neufassung des Kodex erklären.

Dem bis 20. März 2020 gültigen Kodex in der am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Fassung wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 29. Januar 2020 bis zum Inkrafttreten des reformierten Kodex in der Fassung vom 19. Dezember 2019 am 20. März 2020 mit Ausnahme der nachfolgenden Ziffern aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen:

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 des Kodex:

Ziffer 4.2.3: „Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll.“

Die variablen Elemente der Vorstandsvergütung in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen umfassen verschiedene Elemente des langfristigen Unternehmenserfolgs, jedoch keine ausdrückliche mehrjährige Bemessungsgrundlage. Eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sieht der Aufsichtsrat der RATIONAL AG als Selbstverständnis an. In einem stetigen Prozess werden aus der Unternehmensstrategie Meilensteine für die jährlichen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder abgeleitet.

Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex:

Ziffer 4.2.4: „Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offengelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung unterbleibt, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.“

Ziffer 4.2.5: „Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichtes werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder dargestellt. Die Darstellung soll in allgemein verständlicher Form erfolgen.

Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten.

Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

  • die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,
  • der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,
  • bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.“

Die Hauptversammlung der RATIONAL AG hat am 4. Mai 2016 beschlossen, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß § 286 Abs. 5 HGB unterbleibt. Dieser Hauptversammlungsbeschluss wurde für fünf Jahre gefasst. Auf eine differenzierte Angabe der variablen Vergütung nach kurzfristigen und langfristigen Komponenten wird verzichtet.

Ziffer 5.1.2 des Kodex:

Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2: „Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.“

Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: „Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.“

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die jeder Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sind für den Aufsichtsrat allein die besondere Kompetenz und Qualifikation des Kandidaten entscheidend. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung.

Der Aufsichtsrat hat am 13. November 2020 eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren festgelegt.

Ziffer 5.3.3 des Kodex (Bildung von Ausschüssen):

„Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.“

Im Jahr 2015 hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum effiziente Diskussionen und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Satz 2 und Abs. 4 und des Kodex:

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2: „Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.“

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG richtet sich am Unternehmensinteresse aus und gewährleistet die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands. Die Kandidatinnen und Kandidaten für die Bestellung in den Aufsichtsrat werden ausschließlich nach Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ausgewählt. Weitere Eigenschaften wie Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind ohne Bedeutung. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder bzw. eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sind nicht festgelegt.

Den am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wurde im Zeitraum seit Inkrafttreten dieser Kodexfassung und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen:

B: Besetzung des Vorstands

Empfehlung B.1 des Kodex: „Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten.“

Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die jeder Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sind für den Aufsichtsrat allein die besondere Kompetenz und Qualifikation des Kandidaten oder der Kandidatin entscheidend. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung.

Empfehlung B.5 des Kodex: „Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt werden und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.“

Der Aufsichtsrat hat am 13. November 2020 eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren festgelegt.

C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

I. Allgemeine Anforderungen

Empfehlung C.1 Satz 2 des Kodex: „Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten.“

Empfehlung C.2 des Kodex: „Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.“

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG richtet sich am Unternehmensinteresse aus und gewährleistet die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands. Die Kandidatinnen und Kandidaten für die Bestellung in den Aufsichtsrat werden ausschließlich nach Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ausgewählt. Weitere Eigenschaften wie Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind ohne Bedeutung. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder bzw. eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sind nicht festgelegt. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich in Übereinstimmung mit dem Kompetenzprofil an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens zu sichern.

II. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Empfehlung C.10 des Kodex: „Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.“

Mit Herr Walter Kurtz ist seit 1998 Mitglied des Aufsichtsrats und gilt deshalb nicht als unabhängig von der Gesellschaft. Seit 11. August 2017 ist Herr Walter Kurtz Vorsitzender des Aufsichtsrats. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen, welches er viele Jahre mit dem Firmengründer Siegfried Meister leitete, verfügt Herr Walter Kurtz nicht nur über eine unschätzbare Erfahrung, sondern unterstützt auch eine Fortführung des Unternehmens im Sinne des Unternehmensgründers.

D. Arbeitsweise des Aufsichtsrats:

I. Geschäftsordnung

Empfehlung D.1 des Kodex: „Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.“

Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Von einer Veröffentlichung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft sieht der Aufsichtsrat jedoch ab. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus unserer Sicht keinen Mehrwert.

II Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand

2. Ausschüsse des Aufsichtsrats

Empfehlung D.5 des Kodex: „Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.“

Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat für nicht erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum eine effiziente Diskussion und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.

G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Empfehlungen G.1 bis G.4, G.6, G.8, G.10 bis G.12, G.13, Satz 1 des Kodex

Im Gegensatz zur Vorversion enthält der Kodex in der seit 20. März 2020 gültigen Fassung eine Reihe an Empfehlungen bezüglich der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Aktuell richtet sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder der RATIONAL AG an dem durch die ordentliche Hauptversammlung am 21. April 2010 gebilligten Vergütungssystem.

Aufgrund der Anfang 2020 nicht vorhersehbaren Auswirkungen der Coronakrise und der besonderen Leistung des Vorstandes mit der Erreichung eines, angesichts der besonderen Herausforderungen, sehr guten Unternehmensergebnisses wird ein Teil der variablen, ergebnisbezogenen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt, obwohl die Anfang 2020 festgesetzten Zielwerte nicht erreicht werden konnten. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt.

Im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, ARUG II, wird der Aufsichtsrat seiner Pflicht nachkommen und für die Vergütung des Vorstands der am 12. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung ein neues, überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen, welches im Wesentlichen die Empfehlungen des Kodex berücksichtigt.

Landsberg am Lech, 28. Januar 2021
RATIONAL Aktiengesellschaft

Corporate Governance.