Vorstand und Aufsichtsrat der RATIONAL AG, Landsberg am Lech, erklären gemäß § 161 AktG jährlich etwaige Abweichungen zu den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten, zum Zeitpunkt der Erstellung aktuellen, Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“. Aufgrund der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichen neuen Fassung des Kodex, wird die diesjährige Entsprechenserklärung sowohl Abweichungen zum alten Kodex in der Fassung vom 24. April 2017 als auch zu der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Neufassung des Kodex erklären.
Dem bis 20. März 2020 gültigen Kodex in der am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Fassung wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 29. Januar 2020 bis zum Inkrafttreten des reformierten Kodex in der Fassung vom 19. Dezember 2019 am 20. März 2020 mit Ausnahme der nachfolgenden Ziffern aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen:
Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 des Kodex:
Ziffer 4.2.3: „Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll.“
Die variablen Elemente der Vorstandsvergütung in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen umfassen verschiedene Elemente des langfristigen Unternehmenserfolgs, jedoch keine ausdrückliche mehrjährige Bemessungsgrundlage. Eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sieht der Aufsichtsrat der RATIONAL AG als Selbstverständnis an. In einem stetigen Prozess werden aus der Unternehmensstrategie Meilensteine für die jährlichen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder abgeleitet.
Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex:
Ziffer 4.2.4: „Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offengelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung unterbleibt, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.“
Ziffer 4.2.5: „Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichtes werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder dargestellt. Die Darstellung soll in allgemein verständlicher Form erfolgen.
Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten.
Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:
Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.“
Die Hauptversammlung der RATIONAL AG hat am 4. Mai 2016 beschlossen, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß § 286 Abs. 5 HGB unterbleibt. Dieser Hauptversammlungsbeschluss wurde für fünf Jahre gefasst. Auf eine differenzierte Angabe der variablen Vergütung nach kurzfristigen und langfristigen Komponenten wird verzichtet.
Ziffer 5.1.2 des Kodex:
Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2: „Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.“
Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: „Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.“
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die jeder Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sind für den Aufsichtsrat allein die besondere Kompetenz und Qualifikation des Kandidaten entscheidend. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung.
Der Aufsichtsrat hat am 13. November 2020 eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren festgelegt.
Ziffer 5.3.3 des Kodex (Bildung von Ausschüssen):
„Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.“
Im Jahr 2015 hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum effiziente Diskussionen und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.
Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Satz 2 und Abs. 4 und des Kodex:
Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2: „Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.“
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG richtet sich am Unternehmensinteresse aus und gewährleistet die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands. Die Kandidatinnen und Kandidaten für die Bestellung in den Aufsichtsrat werden ausschließlich nach Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ausgewählt. Weitere Eigenschaften wie Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind ohne Bedeutung. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder bzw. eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sind nicht festgelegt.
Den am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wurde im Zeitraum seit Inkrafttreten dieser Kodexfassung und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen:
B: Besetzung des Vorstands
Empfehlung B.1 des Kodex: „Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten.“
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die jeder Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sind für den Aufsichtsrat allein die besondere Kompetenz und Qualifikation des Kandidaten oder der Kandidatin entscheidend. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung ohne Bedeutung.
Empfehlung B.5 des Kodex: „Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt werden und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.“
Der Aufsichtsrat hat am 13. November 2020 eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren festgelegt.
C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
I. Allgemeine Anforderungen
Empfehlung C.1 Satz 2 des Kodex: „Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten.“
Empfehlung C.2 des Kodex: „Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.“
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG richtet sich am Unternehmensinteresse aus und gewährleistet die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands. Die Kandidatinnen und Kandidaten für die Bestellung in den Aufsichtsrat werden ausschließlich nach Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ausgewählt. Weitere Eigenschaften wie Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind ohne Bedeutung. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder bzw. eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sind nicht festgelegt. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich in Übereinstimmung mit dem Kompetenzprofil an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens zu sichern.
II. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Empfehlung C.10 des Kodex: „Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.“
Mit Herr Walter Kurtz ist seit 1998 Mitglied des Aufsichtsrats und gilt deshalb nicht als unabhängig von der Gesellschaft. Seit 11. August 2017 ist Herr Walter Kurtz Vorsitzender des Aufsichtsrats. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen, welches er viele Jahre mit dem Firmengründer Siegfried Meister leitete, verfügt Herr Walter Kurtz nicht nur über eine unschätzbare Erfahrung, sondern unterstützt auch eine Fortführung des Unternehmens im Sinne des Unternehmensgründers.
D. Arbeitsweise des Aufsichtsrats:
I. Geschäftsordnung
Empfehlung D.1 des Kodex: „Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.“
Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Von einer Veröffentlichung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft sieht der Aufsichtsrat jedoch ab. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus unserer Sicht keinen Mehrwert.
II Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand
2. Ausschüsse des Aufsichtsrats
Empfehlung D.5 des Kodex: „Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.“
Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat für nicht erforderlich. Bei einem siebenköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum eine effiziente Diskussion und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der RATIONAL AG nicht mitbestimmt ist.
G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Empfehlungen G.1 bis G.4, G.6, G.8, G.10 bis G.12, G.13, Satz 1 des Kodex
Im Gegensatz zur Vorversion enthält der Kodex in der seit 20. März 2020 gültigen Fassung eine Reihe an Empfehlungen bezüglich der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Aktuell richtet sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder der RATIONAL AG an dem durch die ordentliche Hauptversammlung am 21. April 2010 gebilligten Vergütungssystem.
Aufgrund der Anfang 2020 nicht vorhersehbaren Auswirkungen der Coronakrise und der besonderen Leistung des Vorstandes mit der Erreichung eines, angesichts der besonderen Herausforderungen, sehr guten Unternehmensergebnisses wird ein Teil der variablen, ergebnisbezogenen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt, obwohl die Anfang 2020 festgesetzten Zielwerte nicht erreicht werden konnten. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt.
Im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, ARUG II, wird der Aufsichtsrat seiner Pflicht nachkommen und für die Vergütung des Vorstands der am 12. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung ein neues, überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen, welches im Wesentlichen die Empfehlungen des Kodex berücksichtigt.
Landsberg am Lech, 28. Januar 2021
RATIONAL Aktiengesellschaft
Corporate Governance.