das Jahr 2021 war geprägt von der Corona-Krise und den weltweiten Versorgungsengpässen. Noch mehr als sonst stand für die Unternehmensführung unter diesen erschwerten Bedingungen die flexible Anpassung des Unternehmens an sich schnell ändernde Markt- und Umweltbedingungen im Vordergrund. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von RATIONAL haben 2021 erneut ihre besondere Leistungsstärke und Ausdauer bewiesen. Bei der Kundenzufriedenheit wurden wieder Bestwerte erreicht. Nur die Lieferengpässe bei Elektronikbauteilen haben eine noch bessere Erholung nach dem ersten Pandemiejahr 2020 verhindert.
Die dem Aufsichtsrat nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben haben wir im Geschäftsjahr 2021 erfüllt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die RATIONAL-Gruppe war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat war gekennzeichnet von einer umfassenden, zeitnahen und regelmäßigen Kommunikation, sowohl schriftlich als auch mündlich.
Über wichtige Geschäftsvorfälle berichtete der Vorstand auch außerhalb der Sitzungen. In Monatsberichten wurde der Aufsichtsrat über die Auswirkungen der Pandemie und der Schutzmaßnahmen, über Marktentwicklungen, die Wettbewerbssituation sowie die Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens informiert. Darüber hinaus ließen sich der Aufsichtsrat und der Vorsitzende des Aufsichtsrats fortlaufend über den aktuellen Geschäftsverlauf, wesentliche Geschäftsvorfälle und wichtige Entscheidungen des Vorstands in Kenntnis setzen. Zu diesem Zweck stand der Aufsichtsrat mit allen Mitgliedern des Vorstands in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch.
Der Aufsichtsrat hat zu den Berichten und Beschlussvorlagen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gefordert war, nach eingehender Beratung und Prüfung sein Votum abgegeben. Alle zustimmungsbedürftigen Geschäftsvorfälle wurden intensiv geprüft.
Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2021 zu zwölf Sitzungen zusammengetreten. Im Geschäftsjahr 2022 hat bis zur bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 2. März 2022 eine weitere Sitzung stattgefunden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich auch schriftlich, fernmündlich und in Videokonferenzen beraten und kamen im Geschäftsjahr 2021 zu zwölf weiteren internen Sitzungen sowie zu vier Sitzungen des Prüfungsausschusses zusammen. Der Technikausschuss tagte an fünf Terminen.
Mit Ausnahme von Herrn Erich Baumgärtner und Herrn Dr. Gerd Lintz, die jeweils bei einer Sitzung verhindert waren, nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Der Aufsichtsrat kommt regelmäßig zu Beratungen ohne den Vorstand zusammen. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat zudem auch außerhalb der ordentlichen Sitzungen Beschlüsse gefasst. Nach eigener Prüfung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die Beratungen mit dem Vorstand und die internen Diskussionen im Aufsichtsrat standen im abgelaufenen Geschäftsjahr vor allem im Zeichen der Corona-Krise und deren Auswirkungen auf alle Aspekte der Geschäftsentwicklung. Gegenstand der Beratungen waren alle relevanten Aspekte der
Unternehmensentwicklung, einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, des Geschäftsverlaufs, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und des Konzerns, der Risikolage, des Risikomanagements sowie nicht zuletzt der aktuellen Kosten- und Ertragssituation. Ferner standen in den Aufsichtsratssitzungen zahlreiche Einzelthemen auf der Tagesordnung, die intensiv erörtert wurden, wie zum Beispiel:
In der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 2. März 2022 waren, neben der Prüfung und Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, insbesondere die der Hauptversammlung 2022 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge ein zentrales Thema.
Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vor. Auch die übrigen Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2022 wurden vom Aufsichtsrat verabschiedet.
Zum Schutz der Gesundheit unserer Aktionärinnen und Aktionäre und im Interesse einer möglichst reibungslosen Planung und Durchführung, haben Vorstand und Aufsichtsrat nach Abwägung aller Belange entschieden, die Hauptversammlung 2022 entsprechend den gesetzlichen Regelungen als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen.
Im Rahmen unserer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 und insbesondere auch in der bilanzfeststellenden Sitzung am 2. März 2022 befassten wir uns neben der Abschlussprüfung mit dem gesamten Rechnungslegungsprozess in der RATIONAL AG und im RATIONAL-Konzern, der Überwachung des internen Kontrollsystems sowie dem Risikomanagementsystem.
Der Aufsichtsrat nimmt regelmäßig an gemeinsamen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen teil. Hierbei sind jeweils aktuell relevante Themen auf der Agenda, wie beispielsweise Änderungen rechtlicher Rahmenbedingungen oder Digitalisierung.
Der Prüfungsausschuss, bestehend aus Herrn Dr. Hans Maerz (Ausschussvorsitzender), Herrn Walter Kurtz, und Herrn Erich Baumgärtner, tagte im Geschäftsjahr 2021 viermal. Er befasste sich in seinen Sitzungen insbesondere mit dem Jahres- und Konzernabschluss sowie mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Compliance, der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen sowie den Anpassungen des Vergütungsberichtes nach ARUG II. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses nahmen an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Der Prüfungsausschuss berichtete regelmäßig an den Aufsichtsrat.
Der im Januar 2021 gebildete Technikausschuss, bestehend aus Herrn Dr.-Ing. Georg Sick (Ausschussvorsitzender), Herrn Walter Kurtz und Herrn Dr. Johannes Würbser, tagte im Geschäftsjahr 2021 fünfmal. Er befasste sich in seinen Sitzungen mit dem Produktentwicklungsprozess, Produktbeobachtung und Produktverbesserungen sowie einer zukünftigen Digitalisierungsstrategie und stand zu einzelnen produktspezifischen Fragen im engen Austausch mit dem Vorstand. Alle Mitglieder des Technikausschusses nahmen an sämtlichen Sitzungen teil. Der Technikausschuss berichtete regelmäßig an den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG besteht aus sieben Mitgliedern und ist nicht mitbestimmt. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, dass dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern angehören soll, hat die Besetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG im Geschäftsjahr 2021 durchgängig entsprochen.
Im Rahmen der Beratungen, Beschlussvorlagen und des Kontrollauftrags sind im Berichtsjahr 2021 keine Interessenskonflikte bei einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten.
Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 26. Januar 2022 über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung sodann am 27. Januar 2022 abgegeben. Die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre sind auch auf der RATIONAL-Website (rational-online.com) im Bereich Investor Relations zu finden.
Die RATIONAL AG entsprach seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 28. Januar 2021 in dem jeweils relevanten Zeitraum im Wesentlichen den Empfehlungen des Kodex in dessen gültiger Fassung. Schließlich hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB Rechenschaft für das Geschäftsjahr 2021 abgelegt.
Wie vom Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gewählt, hat die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, den Abschluss der RATIONAL AG sowie des RATIONAL-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 geprüft. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Vor dem Wahlvorschlag hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt. Es wurden keine Gründe identifiziert, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen konnten. Der Abschlussprüfer war zusätzlich verpflichtet, sofort über Umstände zu informieren, die seine Befangenheit begründen könnten, und den Aufsichtsrat gegebenenfalls über Leistungen, die er zusätzlich zur Abschlussprüfung erbracht hat, zu informieren. Im Hinblick auf die Abschlussprüferreform hält der Aufsichtsrat an der bisherigen firmeninternen Regelung der strikten Trennung von Beratungs- und Prüfungsleistungen fest. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben sich vor und während der Abschlussprüfung in Gesprächen mit dem Prüfer über dessen Prüfungsansatz und den Ablauf der Prüfung unterrichtet.
Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 und der Lagebericht der Gesellschaft, der auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Unternehmenswebsite der Gesellschaft verweist, wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Für den Konzern wurde vom Vorstand ein Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, ergänzt um die nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Darüber hinaus wurde ein Konzernlagebericht verfasst. Der Abschlussprüfer hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden dem Prüfungsausschuss und allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur eigenen Prüfung zugeleitet. Sie waren in der Aufsichtsratssitzung am 2. März 2022 Gegenstand intensiver Beratungen. Insbesondere mit den Ergebnissen der Prüfung durch die Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat umfassend befasst.
Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses teil. Sie berichteten über die Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere auch über die festgelegten Prüfungsschwerpunkte und standen dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Ein Schwerpunkt der Erläuterungen der Abschlussprüfer war die Auswirkung der Materialknappheit auf die Rechnungslegung sowie die Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Sowohl der Vorstand als auch die Abschlussprüfer haben dem Aufsichtsrat alle Fragen umfassend und zufriedenstellend beantwortet.
Nach seinen eigenen abschließenden Ergebnissen der Beratungen und der eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. In seiner Sitzung vom 2. März 2022 billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der RATIONAL AG zum 31. Dezember 2021 mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 in seiner testierten Fassung vom 1. März 2022 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021 in seiner testierten Fassung vom 1. März 2022. Der Jahresabschluss 2021 der RATIONAL AG, einschließlich des Lageberichts, ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Nach Abwägung des operativen Umfelds, der Lage an den weltweiten Finanz- und Kapitalmärkten und der Finanzlage der Gesellschaft stimmte der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu.
Vom Bilanzgewinn der RATIONAL AG für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 412,9 Mio. Euro soll eine Dividende in Höhe von 7,50 Euro je Aktie und eine Sonderdividende von 2,50 Euro je Aktie, d.h. zusammen 10,00 Euro pro Aktie und insgesamt 113,7 Mio. Euro ausgeschüttet und der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Der Aufsichtsrat dankt allen Führungskräften für die gute, vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit. Ein besonderer Dank gilt jedoch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Ihnen ist es auch und insbesondere im schwierigen Umfeld des abgelaufenen Geschäftsjahres wieder gelungen, unseren Kunden mit dem hohen Mehrwert der RATIONAL-Produkte und -Dienstleistungen höchsten Nutzen zu bieten und so die sich uns bietenden Marktchancen hervorragend zu nutzen.
Landsberg am Lech, den 2. März 2022
Walter Kurtz
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Corporate Governance.