Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der RATIONAL AG am 12. Mai 2021 um 10:00 Uhr MESZ einladen zu dürfen. Aufgrund der geltenden Kontaktbeschränkungen nutzen wir auch dieses Jahr die gesetzliche Option, die Hauptversammlung virtuell, d.h. ohne physische Teilnahme der Aktionäre durchzuführen. Wir danken für Ihr Verständnis dafür, hoffen dennoch auf eine zahlreiche Teilnahme und freuen uns, Sie im nächsten Jahr wieder persönlich auf unserer Hauptversammlung in Augsburg begrüßen zu können.
Mit Klick auf das nebenstehende Bild können Sie die Videoaufzeichnung der Rede von Herrn Dr. Peter Stadelmann auf der Hauptversammlung 2021 starten.
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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
das Jahr 2020 war geprägt von der Coronakrise und der trotz der Krise erfolgreichen Einführung unserer neuen Produktgenerationen iCombi und iVario. Noch mehr als sonst standen für die Unternehmensführung unter diesen erschwerten Bedingungen die Stabilität und Zukunftsfähigkeit des Gesamtunternehmens sowie die nachhaltige Verbesserung der Unternehmensqualität im Vordergrund. Trotz der erheblichen negativen Auswirkungen der Pandemie und der Schutzmaßnahmen auf das Geschäft unserer Kunden, des daraus resultierenden starken Umsatzeinbruchs und der Kosten für die Markteinführungskampagne und deren Anpassung an die veränderte Situation konnte RATIONAL die Liquidität und die hohe Eigenkapitalquote sichern und die Profitabilität auf gutem Niveau halten.
Dialog und Kommunikation als Grundlage für Beratung und Überwachung.
Die dem Aufsichtsrat nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben haben wir im Geschäftsjahr 2020 erfüllt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die RATIONAL-Gruppe war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat war gekennzeichnet von einer umfassenden, zeitnahen und regelmäßigen Kommunikation, sowohl schriftlich als auch mündlich. Über wichtige Geschäftsvorfälle berichtete der Vorstand auch außerhalb der Sitzungen. In Monatsberichten wurde der Aufsichtsrat über die Auswirkungen der Pandemie und der Schutzmaßnahmen, über Marktentwicklungen, die Wettbewerbssituation sowie die Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens informiert. Darüber hinaus ließen sich der Aufsichtsrat und der Vorsitzende des Aufsichtsrats fortlaufend über den aktuellen Geschäftsverlauf, wesentliche Geschäftsvorfälle und wichtige Entscheidungen des Vorstands in Kenntnis setzen. Zu diesem Zweck stand der Aufsichtsrat mit allen Mitgliedern des Vorstands in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch.
Der Aufsichtsrat hat zu den Berichten und Beschlussvorlagen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gefordert war, nach eingehender Beratung und Prüfung sein Votum abgegeben. Alle zustimmungsbedürftigen Geschäftsvorfälle wurden positiv beschieden. Hier handelte es sich im Geschäftsjahr 2020 und im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2021 insbesondere um Entscheidungen in den Bereichen Produktentwicklung, Ausbau und Optimierung der Vertriebs- und Marketingorganisation, Weiterentwicklung der Führungsstruktur, weltweite Personalentwicklung, Risikomanagement sowie Planung und Freigabe von Investitionen und Baumaßnahmen an den Standorten Landsberg am Lech und Wittenheim.
Beratungen im Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2020 zu elf Sitzungen zusammengetreten. Im Geschäftsjahr 2021 hat bis zur bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 3. März 2021 eine weitere Sitzung stattgefunden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich auch schriftlich, fernmündlich und in Videokonferenzen beraten und kamen im Geschäftsjahr 2020 zu vierzehn weiteren internen Sitzungen sowie zu fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses zusammen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Ebenso nahmen alle Mitglieder des Prüfungsausschusses an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat zudem auch außerhalb der ordentlichen Sitzungen Beschlüsse gefasst. Nach eigener Prüfung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Schwerpunkte der Beratungen.
Die Beratungen mit dem Vorstand und die internen Diskussionen im Aufsichtsrat standen im abgelaufenen Geschäftsjahr stets im Zeichen der Coronakrise und deren Auswirkungen auf alle Aspekte der Geschäftsentwicklung. Gegenstand der Beratungen waren alle relevanten Aspekte der Unternehmensentwicklung, einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, des Geschäftsverlaufs, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und des Konzerns, der Risikolage, des Risikomanagements sowie nicht zuletzt der aktuellen Kosten- und Ertragssituation. Ferner standen in den Aufsichtsratssitzungen zahlreiche Einzelthemen auf der Tagesordnung, die intensiv erörtert wurden, wie zum Beispiel:
In der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 3. März 2021 waren, neben der Prüfung und Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, insbesondere die der Hauptversammlung 2021 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge ein zentrales Thema.
Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 wird nach der Durchführung einer turnusmäßig verpflichtenden Ausschreibung der Jahresabschlussprüfung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vorgeschlagen. Auch die übrigen Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2021 wurden vom Aufsichtsrat verabschiedet. Zum Schutz der Gesundheit unserer Aktionärinnen und Aktionäre und im Interesse einer möglichst reibungslosen Planung und Durchführung, haben wir frühzeitig entschieden, die Hauptversammlung 2021 entsprechend den gesetzlichen Regelungen als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen.
Im Rahmen unserer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 und insbesondere auch in der bilanzfeststellenden Sitzung am 3. März 2021 befassten wir uns neben der Abschlussprüfung mit dem gesamten Rechnungslegungsprozess in der AG und im Konzern, der Überwachung des internen Kontrollsystems sowie dem Risikomanagementsystem.
Aus- und Weiterbildung der Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat nimmt regelmäßig an gemeinsamen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen teil. Hierbei sind jeweils aktuell relevante Themen auf der Agenda, wie beispielsweise Änderungen rechtlicher Rahmenbedingungen.
Tätigkeit der Ausschüsse
Der Prüfungsausschuss, bestehend aus Herrn Walter Kurtz, Herrn Dr. Hans Maerz und Herrn Erich Baumgärtner, tagte im Geschäftsjahr 2020 fünf Mal. Er befasste sich in seinen Sitzungen insbesondere mit dem Ausschreibungsverfahren der Wirtschaftsprüfer sowie dem Jahres- und Konzernabschluss sowie mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Compliance, der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Prüfungsausschuss berichtete regelmäßig an den Aufsichtsrat.
Im Januar 2021 bildete der Aufsichtsrat zudem einen Technikausschuss, der technische Themen für den gesamten Aufsichtsrat bearbeitet und aufbereitet. Mitglieder sind Herr Dr.-Ing. Georg Sick (Ausschussvorsitzender), Herr Walter Kurtz und Herr Dr. Johannes Würbser.
Corporate Governance.
Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG besteht aus sieben Mitgliedern und ist nicht mitbestimmt. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, dass dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern angehören soll, hat die Besetzung des Aufsichtsrats der RATIONAL AG im Geschäftsjahr 2020 durchgängig entsprochen.
Im Rahmen der Beratungen, Beschlussvorlagen und des Kontrollauftrags sind im Berichtsjahr 2020 keine Interessenskonflikte bei einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten.
Mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 trat die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Kraft. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 27. Januar 2021 über die Entsprechenserklärung zum Kodex beschlossen. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung sodann am 28. Januar 2021 abgegeben. Die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre sind auch auf der RATIONAL-Website (www.rational-online.com) im Bereich Investor Relations zu finden. Die RATIONAL AG entsprach seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 29. Januar 2020 in dem jeweils relevanten Zeitraum im Wesentlichen den Empfehlungen des Kodex in dessen jeweils gültiger Fassung. Schließlich hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB Rechenschaft für das Geschäftsjahr 2020 abgelegt.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung.
Wie vom Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Hauptversammlung am 24. Juni 2020 gewählt, hat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, den Abschluss der RATIONAL AG sowie des RATIONAL-Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 geprüft. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Vor dem Wahlvorschlag hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt. Es wurden keine Gründe identifiziert, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen konnten. Der Abschlussprüfer war zusätzlich verpflichtet, sofort über Umstände zu informieren, die seine Befangenheit begründen könnten, und den Aufsichtsrat gegebenenfalls über Leistungen, die er zusätzlich zur Abschlussprüfung erbracht hat, zu informieren. Im Hinblick auf die Abschlussprüferreform hält der Aufsichtsrat an der bisherigen firmeninternen Regelung der strikten Trennung von Beratungs- und Prüfungsleistungen fest. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben sich vor und während der Abschlussprüfung in Gesprächen mit dem Prüfer über dessen Prüfungsansatz und den Ablauf der Prüfung unterrichtet.
Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 und der Lagebericht der Gesellschaft, der auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Unternehmenswebsite der Gesellschaft verweist, wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Für den Konzern wurde vom Vorstand ein Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, ergänzt um die nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Darüber hinaus wurde ein Konzernlagebericht verfasst. Der Abschlussprüfer hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden dem Prüfungsausschuss und allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur eigenen Prüfung zugeleitet. Sie waren in der Aufsichtsratssitzung am 3. März 2021 Gegenstand intensiver Beratungen. Insbesondere mit den Ergebnissen der Prüfung durch die Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat umfassend befasst.
Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses teil. Sie berichteten über die Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere auch über die festgelegten Prüfungsschwerpunkte und standen dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Ein Schwerpunkt der Erläuterungen der Abschlussprüfer war die Auswirkung der Corona-Pandemie auf die Rechnungslegung sowie die Beurteilung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Sowohl der Vorstand als auch die Abschlussprüfer haben uns alle Fragen umfassend und zufriedenstellend beantwortet.
Nach seinen eigenen abschließenden Ergebnissen der Beratungen und der eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. In seiner Sitzung vom 3. März 2021 billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der RATIONAL AG zum 31. Dezember 2020 mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 in seiner testierten Fassung vom 2. März 2021 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 in seiner testierten Fassung vom 2. März 2021. Der Jahresabschluss 2020 der RATIONAL AG, einschließlich des Lageberichts, ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Gewinnverwendung.
Nach Abwägung des operativen Umfelds, der Lage an den weltweiten Finanz- und Kapitalmärkten und der Finanzlage der Gesellschaft stimmte der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu.
Vom Bilanzgewinn der RATIONAL AG in Höhe von 427,3 Mio. Euro soll eine Dividende in Höhe von 4,80 Euro je Aktie oder insgesamt 54,6 Mio. Euro ausgeschüttet und der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Der Aufsichtsrat dankt allen Führungskräften für die gute, vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit. Ein ganz besonderer Dank gilt jedoch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Ihnen ist es auch und insbesondere im schwierigen Umfeld des abgelaufenen Krisenjahres 2020 wieder gelungen, unseren Kunden mit dem hohen Mehrwert der RATIONAL-Produkte und -Dienstleistungen höchsten Nutzen zu bieten und so die sich uns bietenden Marktchancen hervorragend zu nutzen.
Landsberg am Lech, den 15. März 2021
Walter Kurtz
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Den erläuternden Bericht zu den Angaben nach
1) § 289a Abs. 1 HGB finden Sie im Lagebericht 2020 der RATIONAL AG auf Seite 27 bis 28,
2) § 315a Abs. 1 HGB finden Sie im RATIONAL Konzernlagebericht 2020 auf Seite 35 bis 36 und im Geschäftsbericht 2020 auf Seite 73 bis 74.
Im Folgenden erhalten Sie weitere Informationen zur HV.
