Відповідальне та орієнтоване на екологічне створення та збереження цінності керівництво підприємства - це міра усіх дій правління та спостережної ради RATIONAL AG та запорука успіху підприємства. Далі правління та спостережна рада повідомляють про те.що, у відповідності до наших принципів корпоративного управління, п. 3.10 Німецького кодексу корпоративного управління та згідно з § 315d Торгового кодексу ФРН (HGB) про корпоративне управління у компанії RATIONAL. До звіту додається звіт про виплату винагороди. Цей звіт є складовою частиною звіту про стан справ у компанії.
Відповідальні, екологічні та соціальні дії є корінним елементом корпоративної культури RATIONAL AG із самого початку. Сюди відноситься також етичність у стосунках з клієнтами, співробітниками, діловими партнерами, акціонерами та громадськістю.
RATIONAL розуміє під дотриманням етичних норм (комплаєнс) дотримання норм права, законодавства та статуту, а також дотримання додаткових внутрішніх нормативних документів. Крім того, RATIONAL AG розробила також у 2017 фінансовому році власне положення про корпоративне управління, який у багатьох аспектах відповідає нормам Кодексу в актуальній редакції, яка була оприлюднена у Федеральному віснику 24 квітня 2017 р. Подальших чинних зобов'язань, взятих на себе добровільно, за іншими кодексами та нормативними документами, не існує. Підприємство встановило для себе детальні базові принципи та сформулювало у письмовій формі принципи керівництва, а також "Кодекс поведінки", який діє у масштабах усієї компанії. Керівні принципи підприємства - це для компанії, її керівництва та співробітників певна річ. З ними можна ознайомитись на веб-сайті RATIONAL під рубрикою „Підприємство / Про нас / Принципи підприємства“. Крім того, наведені рекомендації щодо поведінки по відношенню клієнтів, партнерів та колег.
Для дотримання положень законодавства у масштабах всього концерна, а також законодавчих положень та внутрішніх нормативних документів підприємства, компанія RATIONAL AG розпочала у 2012 р. створення організації комплаєнсу. Вихідним пунктом діяльності у напрямку комплаєнсу є правила поведінки RATIONAL AG („Кодекс поведінки“), які у вигляді правил поведінки RATIONAL у діяльності підприємства у зведеній формі передавалися по усіх підрозділах концерна.
2013 р. була сформована група комплаєнсу RATIONAL, а також призначений уповноважений з комплаєнсу для усієї групи RATIONAL. На підставі результатів проведених у різних підрозділах підприємства аналізів ризику у аспекті комплаєнсу були визначені заходи для протидії усім суттєвим ризикам для комплаєнсу. Ці заходи включають не тільки чинні внутрішні положення комплаєнсу, але також співробітництво з кваліфікованими партнерами на місцях. Крім того, у країнах,в яких компанія RATIONAL представлена дочірніми компаніями та співробітниками, здійснюється постійний моніторинг програми комплаєнсу та, якщо потрібно, коригується існуюча програма комплаєнсу.
У 2015 р компанія RATIONAL AG доручило незалежній аудиторській компанії перевірку системи менеджменту ризиків та перевірку концепції системи керівництва комплаєнсом відповідно до стандарту аудиту, який затверджений Інститутом аудиторів Німеччини (IDW). Ці перевірки підтвердили функційну здатність обох систем. Система керівництва комплаєнсом, а також система менеджменту ризиків цілеспрямовано використовувалися і у фінансовому році 2017 на підставі існуючих концепцій.
У фінансовому році 2016 група RATIONAL впровадила також спеціально вимог цих систем програму електронного навчання за темами комплаєнсу. Ця програма отримала подальший розвиток у 2017 році. Усі співробітники групи RATIONAL повинні при цьому раз на рік успішно пройти тренинг.
Головує на загальних зборах акціонерів голова спостережної ради або визначений ним член спостережної ради.
На загальних зборах акціонерів, які відбулися 3 травня 2017 р. у м. Аугсбурзі, взяли участь близько 600 акціонерів, представників преси та гостей. Розрахунком визначено, що участь взяли 93 % акцій статутного капіталу. Усі пункти порядку денного були прийняті загальними зборами більшістю голосів.
RATIONAL AG - це акціонерне товариство за німецьким правом. Базовий принцип німецького законодавства про акції - це система подвійного керівництва органами: правлінням та спостережною радою, які наділені власними сферами компетенції.
Правління та спостережна рада RATIONAL AG дуже тісно співпрацюють у перебігу керівництва підприємства та спостереження за його діяльністю, їх стосунки базуються на взаємній довірі. Деталі щодо взаємодії правління та спостережної ради детально викладені у звіті спостережної раді.
Члени правління разом несуть відповідальність за загальне керівництво компанією. Вони працюють колегіально та взаємно інформують одне одного про важливі заходи та процеси, які протікають у сфері їх відповідальності. Кожен член правління здійснює керівництво у своїй сфері відповідальності у рамках рішень правління під власну відповідальність. Правління ухвалює свої рішення на засіданнях, які проводяться з двотижневою періодичністю. Крім цього, кожен член правління має право вимагати скликання засідання, повідомивши про предмет обговорення. Крім того, кожен член може вимагати, щоб предмет обговорення було включено до порядку денного засідання. Правління ухвалює рішення на засіданнях простою більшістю поданих голосів, поза засіданнями - простою більшістю своїх членів.
Правління інформує спостережну раду своєчасно та у повному обсязі у письмовому вигляді та усно, а також на регулярних засіданнях про планування, розвиток бізнесу та стан справ у концерні, включаючи менеджмент ризиків.
Правління RATIONAL AG може складатись з однієї або декількох осіб, на момент складання балансу воно складалось з чотирьох членів. Розподіл сфер відповідальності між окремими членами правління регулюються у плані розподілу обов'язків. Члени правління: д-р Петер Штадельманн (голова правління, керівництво персоналом), Петер Відеманн (член правління, технічні питання), д-р Аксель Кауфманн (член правління, комерційні питання) та Маркус Пашманн (член правління, збут та маркетинг).
Члени правління не виконують жодної діяльності у спостережних радах інших підприємств, акції яких котуються на біржі.
У звітному фінансовому році не виявлено жодних конфліктів інтересів.
Спостережна рада консультує правління та контролює роботу правління у справах керівництва підприємством. Вона задіяна у стратегії та плануванні, а також в усіх питаннях, які мають базове значення для підприємства. У важливих бізнес-процесах – зокрема, затвердження річних планів, великих інвестицій – регламент правління передбачає обов'язкове узгодження рішень правління спостережною радою. Голова спостережної ради координує роботу спостережної ради, головує на засіданнях ради та оприлюднює рішення цього органу.
Якщо мають місце важливі події, скликається позачергове засідання спостережної ради. Для своєї роботи спостережна рада розробляє регламент.
Детальна інформація щодо основних пунктів роботи так консультування спостережної ради у звітний період наведені у звіті спостережної ради.
Після розширення до шести членів згідно з ухвалою загальних зборів 2015 р., спостережною радою сформовано контрольну комісію. Членами ради є Вальтер Курц, д-р Ханс Мерц та Еріх Баумгертнер. Формування комісії з висування кандидатур спостережна рада визнала непотрібним. У спостережній раді, яка складається з шести осіб, навіть на засіданнях відбуваються ефективні обговорення та інтенсивний обмін думками про належних кандидатур на вибори спостережної ради загальними зборами. До того ж, немає необхідності у формуванні комісії з висування кандидатів виключно з представників акціонерів, оскільки спостережна рада RATIONAL AG не бере участі у прийнятті цього рішення.
Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 29 квітня 2015 було змінено § 8 абз. 6 речення 1 статуту RATIONAL AG. Формулювання ухвали таке: „Оскільки п.п. Зігфрід Майстер та Вальтер Курц є акціонерами компанії, вони мають спільне право делегувати до спостережної ради до двох членів. Якщо одна з двох осіб, які мають право делегування, перестає бути акціонером компанії, акціонер, який залишився, користується правом делегування одноосібно. Право делегування використовується шляхом письмової заяви на ім'я правління“.
До спостережної ради RATIONAL AG на підставі ухвали загальних зборів акціонерів від 29 квітня 2015 р. входять шість членів, які обрані акціонерами.
Спостережна рада RATIONAL AG одноголосно обрала Вальтера Курца своїм новим головою. Вибори були необхідні, оскільки засновник фірми та колишній голова спостережної ради Зігфрід Майстер помер 28 липня 2017 р. у віці 78 років.
Пан Вальтер Курц є головою спостережної ради, пан д-р Ханс Мерц - заступник голови спостережної ради. Крім того, до спостережної ради належить пан Еріх Баумгертнер, пан д-р Герд Лінц та пан Вернер Швінд - авторитетні фахівці у сферах фінансів, господарського права та збуту.
Пан Вальтер Курц скористався зі свого статутного права делегування і з 18 жовтня 2017 г. висунув кандидатуру пана д-ра Георга Зіка на вибори до майбутньої спостережної ради на загальних зборах 2019 р. до спостережної ради компанії RATIONAL AG. Це дозволить підприємству заповнити вакантне місце у спостережній раді, викликане смертю п. Зігфріда Майстера. Свій довголітній досвід на провідних технічних посадах у сімейному підприємстві середнього бізнесу в галузі машинобудування він як визнаний експерт з технічних питань принесе до спостережної ради RATIONAL AG, збагативши профіль компетентності ради.
До органу належать п'ять – і це достатня чисельність, на думку спостережної ради – незалежних членів (п. д-р Ханс Мерц, п. Еріх Баумгертнер, п. д-р Герд Лінц, п. Вернер Швінд та п. д.т.н. Георг Зік), які не мають жодних ділових та особистих зв'язків з компанією та його правлінням. Строк повноважень спостережної ради становить, згідно з регламентом, п'ять років, поточний строк повноважень усіх виконуючих обов'язки членів спостережної ради закінчується на чергових зборах акціонерів у 2019 р.
Пропозиції щодо виборів членів спостережної ради базуються виключно на особливій компетентності та кваліфікації. Інші якості, як-от стать, вік, національна приналежність або тривалість перебування у спостережній раді RATIONAL AG, не мали та не мають жодного значення для ухвалення таких рішень. Спостережна рада RATIONAL AG ставить собі за мету впроваджувати рівність представництва жінок у спостережній раді у значенні Закону про рівноправну участь жінок та чоловіків та керівних посадах у приватній економіці та на державній службі (жіноча квота), що зазначається у цьому звіті (див. нижче). Крім того, спостережна рада RATIONAL AG не визначила жодних конкретних цілей щодо складу ради згідно з п. 5.4.1 абз. 2 Кодексу, і про це не йдеться також у звіті про корпоративне управління згідно з 5.4.1 абз. 3 Кодексу.
У звітному фінансовому році не виявлено жодних конфліктів інтересів.
RATIONAL AG є компанією, акції якої котуються на біржі, проте не передбачає участі на паритетних засадах. Тому у відповідності до Закону про рівноправну участь жінок та чоловіків та керівних посадах у приватній економіці та на державній службі (жіноча квота) впроваджує 30%-ну жіночу квоту у спостережній раді RATIONAL AG не накладає конкретних зобов'язань. Проте, оскільки підприємство, акції якого котуються на біржі, зобов'язане ухвалити підвищення квоти жінок у спостережній раді, у правлінні, та на обох рівнях керівництва нижче правління, а також визначити строк досягнення цих цільових показників.
Контроль досягнення цільових показників стосовно квоти жінок на керівних посадах, згідно з якими був встановлений термін 30 червня 2017 р., показав, що квота жінок 12,5 % на першому рівні нижче правління становить 11,1 %, тобто, ціль не була досягнута. З решти питань компанія RATIONAL AG відповідає поставленим цілям на 30 червня 2017 р.
Недосягнення цільового значення для першого рівня нижче правління обгрунтовано тією обставиною, що мало місце організаційне реструктурування комерційного напрямку внаслідок зміни правління у 2016 році. Внаслідок цього два чоловіки, які займають керівні посаді, будуть в більшій мірі підпорядковані безпосередньо членові правління з комерційних питань. Для обох жінок, які займають керівні посади, функції не змінилися, при цьому загальна численність керівних працівників на першому рівні нижче правління збільшилася. Відповідно до цього не була досягнута квота для жінок 12,5 %, що визначається статусом кво на момент визначення цієї цілі.
Правління та спостережна рада RATIONAL AG поставили перед собою нові цілі стосовно квоти жінок на керівних посадах, тобто, виконала вимоги законодавства:
Загальними зборами акціонерів 3 травня 2017 р. призначена аудиторська компанія PricewaterhouseCoopers GmbH, м. Мюнхен, аудитором для перевірки річного балансу та консолідованого балансу концерну за фінансовий рік 2017. Замовлення на проведення аудиту видано спостережною радою.
Ще до надходження пропозицій щодо кандидатур на вибори на загальних зборах акціонерів спостережна рада отримала від аудитора декларацію щодо особистих та ділових зв'язків з компанією. Ця декларація не дала жодного приводу для претензій. Спостережною радою узгоджено з аудитором, що голова спостережної ради негайно отримає інформацію про обставини для зняття кандидатури або наявність інтересу, якщо ці обставини будуть виявлені під час перевірки.
У разі можливого виявлення суттєвих в рамках аудиту недоліків, пов'язаних з бухгалтерською звітністю, в системах контролю та менеджменту ризиків, аудитор отримав інструкції, окремо повідомити про це.
Відповідальним аудитором річного балансу за 2017 р. був пан Еглауер.
Правління та спостережна рада RATIONAL AG, м. Ландсберг-на-Лесі, роз'яснюють згідно з § 161 Закону ФРН про акції (AktG), що з моменту подання останньої декларації про відповідність у січні 2017 р. дотримувалась та дотримується відповідність рекомендаціям "Урядової комісії з питань Німецького кодексу корпоративного керівництва" (в останній оприлюдненій редакції "Федерального вісника" від 24 квіітня 2017), які біли оприлюднені федеральним міністерством юстиції та захисту споживачів у офіційній частині "Федерального вісника".
п. 4.2.3 абз. 2 речення 3 Кодексу:
п. 4.2.3: „Змінні компоненти винагороди ґрунтуються на багаторічних базових розрахунках, які, у значній мірі, використовуватимуться і надалі“.
Змінні елементи винагороди членам правління у наявних договорах про службу у правління охоплюють різні компоненти довгострокових успіхів підприємства, однак, вони не базуються на багаторічних базових розрахунках. Стабільний розвиток підприємства сприймається спостережною радою RATIONAL AG як невід'ємна риса компанії. У перебігу постійного процесу на базі стратегії підприємства розроблено середньостроковий план, з якого поступово відраховуються річні базові суми змінної частини винагороди членам правління.
пункти 4.2.4 та 4.2.5 Кодексу:
пункт 4.2.4: „Загальна сума винагороди кожного члена правління публікується у вигляді двох частин: постійної та змінної винагороди із зазначенням імені та прізвища. Те саме діє для погодження на виплату винагороди, яке підлягає виплаті члену правління у випадку дострокового або регулярного припинення діяльності як члена правління, або яке буле змінене протягом фінансового року. Оприлюднення не здійснюється, якщо загальні збори акціонерів ухвалять інше рішення більшістю в три чверті голосів.“
Пункт 4.2.5: „Публікація додається у додатку або у звіті про стан справ. У звіті про сплату винагороди, який є складовою частиною звіту про стан справ викладені основні принципи системи винагороди членів правління. Представлення повинне бути здійснено у зрозумілій формі.
Звіт про винагороду повинен вміщувати також дані щодо виду додаткових виплат, які були здійснені компанією.
Крім того, у звіті про винагороду для кожного з членів правління повинні міститись наступні дані:
Стосовно цієї інформації див. зразкові таблиці, наведені у додатку.*
Загальними зборами акціонерів RATIONAL AG 4 травня 2016 р. ухвалено рішення про індивідуалізоване оприлюднення даних про винагороду членам правління згідно з § 286 абз. 5 Торгового кодексу ФРН (HGB) не здійснюється.. Ця ухвала загальних зборів залишиться чинною протягом п'яти років. Від диференційованих даних щодо змінної винагороди за довгостроковим та короткостроковим компонентом вирішено відмовитись.
П. 5.1.2 абз. 1 речення 2 та 5.1.2 абз. 2 речення 3 Кодексу:
П. 5.1.2 абз. 1 речення 2: „Ухвалюючи рішення про склад правління, спостережна рада повинна дотримуватись критерію багатоманітності (Diversity)“.
П. 5.1.2 абз. 2 речення 3: „Слід встановити вікову межу для членів правління“.
Спостережна рада та правління особливо вітають усі прагнення, які спрямовані на протидію будь-якій формі дискримінації та у межах можливого сприяють багатоманітності (Diversity). Для призначення членів правління вирішальним критерієм для спостережної ради є лише особлива компетентність та кваліфікація кандидатів. Інші якості, як-от стать або національна приналежність не мають жодного значення для ухвалення таких рішень.
Вікова межа для членів правління не визначена та, на погляд спостережної ради, не відповідає інтересам підприємства. Призначення відбувається виключно за здібностями членів спостережної ради, які успішно керують підприємством. Така здібність не зникає сама по собі після досягнення певного віку. Крім того, жорстка вікова межа може носити дискримінаційний характер.
П. 5.3.3 Кодексу (Формування комісій):
„Спостережна рада повинна сформувати комісію з висування кандидатур, до складу якої увійдуть виключно представники акціонерів, і яка назве спостережній раді свої кандидатури для виборів членів спостережної ради на загальних зборах акціонерів“.
Після розширення до шести членів згідно з ухвалою загальних зборів 2015 р., спостережною радою сформовано контрольну комісію. Формування комісії з висування кандидатур спостережна рада визнала недоцільним. У спостережній раді, яка складається з шести осіб, навіть на засіданнях відбуваються ефективні обговорення та інтенсивний обмін думками про належних кандидатур на вибори спостережної ради загальними зборами. До того ж, немає необхідності у формуванні комісії з висування кандидатів виключно з представників акціонерів, оскільки спостережна рада RATIONAL AG не бере участі у прийнятті цього рішення.
П. 5.4.1 абз. 2 речення 1 речення 2 та абз. 4 рішення 1 та рішення 2 Кодексу:
П. 5.4.1 абз. 2 речення 1: „Спостережна рада повинна назвати конкретні цілі, яким повинен відповідати її склад, а також сформулювати профіль компетентності для цього органу в цілому“.
П. 5.4.1 абз. 2 речення 2: „Визначаючи склад ради, слід в рамках конкретної ситуації на підприємстві належним чином врахувати міжнародну діяльність підприємства, потенційні конфлікти інтересів, кількість незалежних членів спостережної ради у значенні поз. 5.4.2, потрібну вікову межу для членів спостережної ради, а також постійний регулярний ліміт щодо тривалості перебування у спостережній раді, а також принцип багатоманітності (Diversity)“.
П. 5.4.1 абз. 4 речення 1: „Пропозиції спостережної ради до загальних зборів акціонерів повинні враховувати такі цілі та, водночас, відповідність профілю компетентності для цього органу в цілому.
П. 5.4.1 абз. 4 речення 2: „Стан реалізації має бути оприлюднений у звіті про корпоративне управління.“
Склад спостережної ради RATIONAL AG орієнтований на інтереси підприємства та гарантує ефективне спостереження та консультування правління. Кандидати на заміщення посад членів спостережної ради відбираються виключно за критерієм знань, здібностей та професійного досвіду. Інші якості, як-от стать або національна приналежність не мали та не мають жодного значення. Вікова межа для членів спостережної ради, а також регулярний ліміт щодо тривалості перебування у спостережній раді не визначалися. Пропозиції кандидатур на загальних зборів акціонерів орієнтовані виключно за критерієм знань, здібностей та професійного досвіду відповідних кандидатів. Передбачено дотримуватись цього також і в майбутньому, щоб спрямувати досвід та компетентність на благо підприємства.
м. Ландсберг, лютий 2018 р.
Акціонерне товариство RATIONAL
Корпоративне управління