Правління та спостережна рада RATIONAL AG, м. Ландсберг-на-Лесі, роз'яснюють згідно з § 161 Закону ФРН про акції (AktG), що з моменту подання останньої декларації про відповідність у січні 2017 р. дотримувалась та дотримується відповідність рекомендаціям "Урядової комісії з питань Німецького кодексу корпоративного керівництва" (в останній оприлюдненій редакції "Федерального вісника" від 24 квіітня 2017), які біли оприлюднені федеральним міністерством юстиції та захисту споживачів у офіційній частині "Федерального вісника".
п. 4.2.3 абз. 2 речення 3 Кодексу:
п. 4.2.3: „Змінні компоненти винагороди ґрунтуються на багаторічних базових розрахунках, які, у значній мірі, використовуватимуться і надалі“.
Змінні елементи винагороди членам правління у наявних договорах про службу у правління охоплюють різні компоненти довгострокових успіхів підприємства, однак, вони не базуються на багаторічних базових розрахунках. Стабільний розвиток підприємства сприймається спостережною радою RATIONAL AG як невід'ємна риса компанії. У перебігу постійного процесу на базі стратегії підприємства розроблено середньостроковий план, з якого поступово відраховуються річні базові суми змінної частини винагороди членам правління.
пункти 4.2.4 та 4.2.5 Кодексу:
пункт 4.2.4: „Загальна сума винагороди кожного члена правління публікується у вигляді двох частин: постійної та змінної винагороди із зазначенням імені та прізвища. Те саме діє для погодження на виплату винагороди, яке підлягає виплаті члену правління у випадку дострокового або регулярного припинення діяльності як члена правління, або яке буле змінене протягом фінансового року. Оприлюднення не здійснюється, якщо загальні збори акціонерів ухвалять інше рішення більшістю в три чверті голосів.“
Пункт 4.2.5: „Публікація додається у додатку або у звіті про стан справ. У звіті про сплату винагороди, який є складовою частиною звіту про стан справ викладені основні принципи системи винагороди членів правління. Представлення повинне бути здійснено у зрозумілій формі.
Звіт про винагороду повинен вміщувати також дані щодо виду додаткових виплат, які були здійснені компанією.
Крім того, у звіті про винагороду для кожного з членів правління повинні міститись наступні дані:
Стосовно цієї інформації див. зразкові таблиці, наведені у додатку.*
Загальними зборами акціонерів RATIONAL AG 4 травня 2016 р. ухвалено рішення про індивідуалізоване оприлюднення даних про винагороду членам правління згідно з § 286 абз. 5 Торгового кодексу ФРН (HGB) не здійснюється.. Ця ухвала загальних зборів залишиться чинною протягом п'яти років. Від диференційованих даних щодо змінної винагороди за довгостроковим та короткостроковим компонентом вирішено відмовитись.
П. 5.1.2 абз. 1 речення 2 та 5.1.2 абз. 2 речення 3 Кодексу:
П. 5.1.2 абз. 1 речення 2: „Ухвалюючи рішення про склад правління, спостережна рада повинна дотримуватись критерію багатоманітності (Diversity)“.
П. 5.1.2 абз. 2 речення 3: „Слід встановити вікову межу для членів правління“.
Спостережна рада та правління особливо вітають усі прагнення, які спрямовані на протидію будь-якій формі дискримінації та у межах можливого сприяють багатоманітності (Diversity). Для призначення членів правління вирішальним критерієм для спостережної ради є лише особлива компетентність та кваліфікація кандидатів. Інші якості, як-от стать або національна приналежність не мають жодного значення для ухвалення таких рішень.
Вікова межа для членів правління не визначена та, на погляд спостережної ради, не відповідає інтересам підприємства. Призначення відбувається виключно за здібностями членів спостережної ради, які успішно керують підприємством. Така здібність не зникає сама по собі після досягнення певного віку. Крім того, жорстка вікова межа може носити дискримінаційний характер.
П. 5.3.3 Кодексу (Формування комісій):
„Спостережна рада повинна сформувати комісію з висування кандидатур, до складу якої увійдуть виключно представники акціонерів, і яка назве спостережній раді свої кандидатури для виборів членів спостережної ради на загальних зборах акціонерів“.
Після розширення до шести членів згідно з ухвалою загальних зборів 2015 р., спостережною радою сформовано контрольну комісію. Формування комісії з висування кандидатур спостережна рада визнала недоцільним. У спостережній раді, яка складається з шести осіб, навіть на засіданнях відбуваються ефективні обговорення та інтенсивний обмін думками про належних кандидатур на вибори спостережної ради загальними зборами. До того ж, немає необхідності у формуванні комісії з висування кандидатів виключно з представників акціонерів, оскільки спостережна рада RATIONAL AG не бере участі у прийнятті цього рішення.
П. 5.4.1 абз. 2 речення 1 речення 2 та абз. 4 рішення 1 та рішення 2 Кодексу:
П. 5.4.1 абз. 2 речення 1: „Спостережна рада повинна назвати конкретні цілі, яким повинен відповідати її склад, а також сформулювати профіль компетентності для цього органу в цілому“.
П. 5.4.1 абз. 2 речення 2: „Визначаючи склад ради, слід в рамках конкретної ситуації на підприємстві належним чином врахувати міжнародну діяльність підприємства, потенційні конфлікти інтересів, кількість незалежних членів спостережної ради у значенні поз. 5.4.2, потрібну вікову межу для членів спостережної ради, а також постійний регулярний ліміт щодо тривалості перебування у спостережній раді, а також принцип багатоманітності (Diversity)“.
П. 5.4.1 абз. 4 речення 1: „Пропозиції спостережної ради до загальних зборів акціонерів повинні враховувати такі цілі та, водночас, відповідність профілю компетентності для цього органу в цілому.
П. 5.4.1 абз. 4 речення 2: „Стан реалізації має бути оприлюднений у звіті про корпоративне управління.“
Склад спостережної ради RATIONAL AG орієнтований на інтереси підприємства та гарантує ефективне спостереження та консультування правління. Кандидати на заміщення посад членів спостережної ради відбираються виключно за критерієм знань, здібностей та професійного досвіду. Інші якості, як-от стать або національна приналежність не мали та не мають жодного значення. Вікова межа для членів спостережної ради, а також регулярний ліміт щодо тривалості перебування у спостережній раді не визначалися. Пропозиції кандидатур на загальних зборів акціонерів орієнтовані виключно за критерієм знань, здібностей та професійного досвіду відповідних кандидатів. Передбачено дотримуватись цього також і в майбутньому, щоб спрямувати досвід та компетентність на благо підприємства.
м. Ландсберг, лютий 2018 р.
Акціонерне товариство RATIONAL
Корпоративне управління