采购通用条款。

1. 一般信息 - 范围
（1）本采购通用条款仅适用于《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch，简称 BGB）第 14 条所定义的企业。本条款在订立相应采购合同时修订后适用。本条款的变更应充分考虑卖方的利益，并以文本形式告知卖方。如果卖方未在六周内以书面或文本形式提出异议，则视为已批准本条款。我方将另行通知卖方。
（2）我方的订单完全基于本《采购通用条款》，即使未再次明确约定，本条款也适用于与卖方的所有未来交易。我方不承认任何与条款相冲突或不同的卖方或第三方条款，即使我方未逐案驳斥其适用性。即使我方提及或参考包含卖方或第三方条款和条件的信函，也不构成对这些条款和条件适用性的同意。当我方在明知卖方的一般条款和条件存在冲突或差异的情况下接受卖方的商品或服务时，我方的《采购通用条款》同样适用。

2. 订单-订单确认
（1）我方的订单是《德国民法典》第 145 条规定意义内的要约。
（2） 所有订单均应在收到后立即以书面形式确认，但最迟不得超过五个工作日。该确认不视为接受订单。我方有权取消任何未及时确认的订单。

3.交货期限、部分履行、提前交货
（1）我方每次订单中均会指定交货日期，该日期具有约束力。货物在我方指定的收货或使用地点（目的地）的接收，对于遵守交货日期具有决定性意义。
（2） 部分履行不予接受，且在合同完成前，部分履行视为未履行。即使我方接受部分履行，卖方仍应承担我方由此产生的任何额外费用。
（3） 提前交付（在约定的交付日期之前交付）不予接受。我方有权拒绝接受提前交付。收到提前交付的货物后，我方保留退回货物的权利，相关费用由卖方承担。如果货物在收到后未退回，则货物将由卖方承担风险和费用，并存放于我方场所，直至交付日期。如果提前交付，我方保留根据第9条第（1）款在约定的到期日之前不付款的权利。
（4）如果发生或明显出现无法满足交货时间的情况，卖方有义务立即以书面形式通知我方。
（5）如果发生交付延迟，我方有权根据合理斟酌设定适当的合同违约金，在发生争议时由法院进行审查。合同违约金将从延迟造成的损失中扣除，该损失应由卖方赔偿。如果我方接受延迟交付，我方保留索取合同违约金的权利，直至最终付款。

4.运输风险、运费和包装
（1）交货风险由卖方承担。货物意外毁坏及任何变质的风险，仅在我方或目的地履行我方义务的人员接受货物时转移给我方，包括应我方要求交货的情况。
（2）除非另有约定，卖方应承担直至我方在目的地接受为止的运输费用。
（3）卖方必须始终为货物投保运输损坏险，即使约定的《国际贸易术语解释通则》另有规定。

5. 所有权保留，保留以卖方收到货物为准
（1） 卖方所有权的任何保留仅在与我方对卖方保留所有权的相应产品的付款义务相关时才有效。不允许延长所有权保留期限。在任何情况下，我方均有权在正常业务过程中使用和加工交付的产品，特别是将其安装到我方的设备中以及销售这些设备。
（2）卖方对自身收货的任何保留均不予承认。

6. 以质量保证协议取代进货检验
（1） 卖方有义务对商品采取质量保证措施并进行质量控制。收到商品后，我方仅需对商品进行最低限度的检查，以确保其身份、数量正确以及是否存在明显缺陷，尤其要检查是否存在运输损坏。除此之外，《德国商法典》（Handelsgesetzbuch，简称 HGB）第 377 条规定的检验义务不受影响。对于之后发现的缺陷，我方的通知义务不受影响。在任何情况下，您均可在发现问题后的 10 个工作日内向卖方发出通知。
（2）我方收取每份问题通知/质量报告50欧元的费用补贴，用于处理问题通知/质量报告。卖方可自行证明我方产生的费用明显低于此金额或无需支付费用。
（3） 卖方收到我方问题通知后，质保索赔的时效中止，直至卖方拒绝我方索赔、声明问题已修复或以其他方式拒绝继续就我方索赔进行协商。在更换交付和问题修复的情况下，更换和改进部件的质保期将重新开始，除非我方根据卖方的行为推断其不认为自己有义务采取该措施，而只是出于善意或类似原因而进行了更换交付或修复了问题。

7. 耐用性、保修和责任保证
（1） 卖方保证其货物/服务自风险转移之日起三年内无任何缺陷，并保证货物/服务的功能性。我方享有的针对材料缺陷和法律缺陷的法定保修权利，在风险转移后三年内因诉讼时效失效。
（2）当我方在合同完成时已知晓问题，或者由于重大过失而无法得知设备缺陷时，我方也可以主张保修权利。
（3） 我方不会通过接受或批准所提供的样品或样本而放弃保修索赔。
（4） 在我方承认或履行客户提出的缺陷索赔（包括根据《德国民法典》第478（3）条和第439（2）条的规定报销费用）之前，我方将通知卖方，并提供事实摘要，要求其提供书面意见。如果卖方未在合理期限内提供意见，且未达成友好解决方案，则我方实际承认的缺陷索赔将被视为客户应得的；在这种情况下，卖方有责任提供反驳证据。
（5）卖方有义务根据我方要求，按照当时有效的备件价格，在货物交付后15年内交付相应的备件。或者，如果向后兼容的备件能够确保其功能不受限制，则卖方也可以交付。
（6） 卖方仅在其索赔已被宣告终局、无争议或已获我方承认的情况下，才有权行使抵销权。此外，卖方仅在其反索赔基于同一合同关系的情况下，才有权行使留置权。
（7）无论何种类型的违反义务，卖方均应根据法律规定承担责任。此规定尤其适用于违反第12条规定的保密义务的情况。我方不承认卖方责任的任何限制。
（8）卖方应对其交付的产品存在缺陷而导致第三方因人身伤害或物质损失而提出的所有索赔负责，并有义务赔偿我方因此产生的责任。如果我方因卖方交付的产品存在缺陷而被迫向第三方召回产品，则卖方应承担与召回相关的所有费用。

8.保险
（1） 卖方必须自费购买商业及产品责任险，以在必要范围内承保其对我方及第三方的责任。该保险必须由信誉良好且有偿付能力的保险公司购买，保额应符合业内惯例且合理。卖方必须随时根据要求提交此类保险的存在及承保范围的证明。
（2）保险单的存在并不导致卖方因这些购买条件而承担的义务受到任何限制。

9. 责任限制
无论基于何种法律依据，针对我方提出的损害赔偿和费用报销请求均受以下规则限制：如果是故意行为，且造成生命、身体或健康损害，我方根据法律规定承担责任。否则，我方仅在存在重大过失或违反重大合同义务的情况下承担责任，且责任仅限于典型的可预见损害。

10.价格和付款条件
（1）约定价格为固定价格，不包括任何形式的额外索赔。包装费用、运输费用、保险费用（直至目的地）以及海关手续费用和关税均包含在这些价格中。
（2） 所有价格均不含法定增值税。
（3） 关于履行和履行地点的约定（第 15 条第（2）款）不受定价类型的影响。
（4） 如果订单中未指定价格，则适用卖方当前的标价以及惯常的贸易折扣或向我方提供的惯常折扣。

11. 开具发票、付款和拒绝履行的权利
（1） 除非另有约定，付款应在收到发票和交货后14天内以3%的折扣支付，或在收到发票和交货后30天内全额支付。对于我方应付款的及时性，以我方银行收到转账指示为准。
（2）发票必须注明订单号。如果此信息缺失，导致我方在正常业务过程中处理订单延误，则第10（1）条规定的付款期限将顺延，顺延期限为延误的天数。
（3） 如果交付存在缺陷，我方有权拒绝支付对价，直至卖方妥善履行其义务。如果对价已支付，我方有权拒绝支付卖方其他货物相应金额的对价，直至卖方妥善履行其义务。
（4）如逾期付款，我方将收取高于基准利率5个百分点的违约金。我方不收取任何到期利息。

12.不可抗力
（1） 如发生不可抗力事件（自然灾害、战争、恐怖活动、涉及我方业务或第三方业务的劳工行动或类似事件）或不可避免的事件，导致我方难以或无法接受货物或服务，我方有权将货物或服务的接受时间推迟，推迟时间为中断时间加上合理的启动时间；如因上述情况导致我方永久无法接受货物或服务，我方有权就尚未履行的部分解除合同。如中断时间超过3个月，在设定适当的宽限期后，卖方有权就尚未履行的部分解除合同。
（2）卖方上游供应商延迟交货在任何情况下均不构成不可抗力，也不会延长卖方的交货期限。

13. 供应商声明、知识产权
（1）根据第 1908/73 号（EEC）条例（官方公报 L 197，17/07/73，第 1-6 页），有关货物原产地的信息应在卖方的商业文件中注明。
（2） 卖方保证其交付的产品不侵犯任何欧盟第三方的知识产权。卖方有义务就第三方因侵犯知识产权而向我方提出的所有索赔向我方进行赔偿，并补偿我方与该索赔相关的所有必要费用。其他因法律漏洞而提出的法定索赔不受影响。

14. 保密性
（1）双方必须对合同关系的内容及合同订立的事实保密。卖方仅在获得我方针对具体情况的书面同意后，方可在广告材料中提及与我方的业务关系。
（2）我方保留所有订单文件（例如图纸、模型、设备、原型及类似文件）的所有权、工业产权和版权；未经我方事先书面同意，不得复制或向第三方提供上述内容，除非出于执行订单的必要性；此规定同样适用于基于上述内容制造的物品。订单处理完成后，订单文件以及所有已制造的（例如，为执行订单而制造的）复制品均应退还。如果为了执行订单需要向第三方提供订单文件，则卖方应向第三方施加与卖方对我方相同的义务。
（3）卖方承诺，在订单处理期间及之后，对其在业务关系中获知的所有商业或技术细节，均应将其作为商业秘密保密，直至这些细节尚未被公众知晓，且不会在未经卖方参与的情况下被公众知晓。卖方有义务对分包商施加相应的义务。

15.诚信条款、行为准则
供应商不得向客户员工提供物质或非物质利益，从而使其在本协议及其他合同方面偏向供应商（施加影响）。此规定也适用于试图施加影响的行为。供应商尤其承诺在其公司内部采取一切必要的预防措施，以避免其公司/集团施加任何影响。
如果发生侵权，客户有权在不通知的情况下终止合同或立即撤销所有现行合同。
我方已签署《BME行为准则》（即德国供应链管理、采购和物流协会 (Bundesverband Materialwirtschaft, Einkauf und Logistik eV) 的行为准则）。公司承诺在与客户、竞争对手和业务伙伴合作时遵守道德原则。因此，供应商签署此准则即表示同意与其业务伙伴共同遵守本行为准则，并确保其供应链遵守本准则。

16. 最后条款
（1）德意志联邦共和国法律专门适用于卖方与我方之间的法律关系，不包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。
（2） 履行和完成地点是我方在相应订单中指定的目的地。
（3） 除非法律另有规定，否则慕尼黑第二地区法院对因本合同引起或与本合同有关的任何争议拥有专属管辖权。对于针对卖方的索赔，我方可自行选择卖方注册办事处所在地作为管辖地。该管辖权也适用于反诉、抵销和第三方通知。
（4）如果本采购通用条款中的某项规定或其他协议中的某项规定无效或失效，则不影响所有其他规定或协议的有效性。无效的条款或协议应被有效的条款或协议所取代，且该条款或协议应尽可能实现其预期的经济目的。

截至：2019年6月